Решение от 21 октября 2025 г. по делу № А56-124473/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124473/2024
22 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 22 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Изокром" (194021, г.Санкт- Петербург, пр-кт Тореза, д. 21, литер К, помещ. 3Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2002, ИНН: <***>)

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Волховский завод строительных материалов" (187406, Ленинградская область, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2003, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Балтийский Альянс" (197136, г.Санкт- Петербург, пр-кт Малый В.О., д. 70, литер А, помещ. 2Н оф. 7-1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.03.2004, ИНН: <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Базис" (199034, г.Санкт- Петербург, лн. 8-я В.О., д.17, литер В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2009, ИНН: <***>)

о признании при участии

- от истца: ФИО1, по доверенности от 10.07.2025; ФИО2, по доверенности от 10.07.2025

- от ответчика: 1) ФИО3, по доверенности от 05.07.2025; ФИО4, по доверенности от 05.07.2025; 2) не явился, извещен

- от третьего лица: ФИО3, по доверенности от 28.10.2022; ФИО4, по доверенности от 28.10.2022

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Изокром" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании договора займа № 1-СБ от 14.05.2012 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.12.2016, № 3 от 20.03.2018, № 4 от 25.03.2019, № 5 от 05.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Волховский завод строительных материалов" (далее – Ответчик 1) и обществом с

ограниченной ответственностью "Балтийский альянс" (далее – Ответчик 2), недействительным.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано для рассмотрения в производство судье Чекунову Н.А.

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме, направил ходатайство об истребовании доказательств.

Представители Ответчика 1 в судебное заседание явились, направили возражения на ходатайство об истребовании доказательств.

Суд приобщил возражения к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ. Представитель Ответчика 2 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Третьего лица в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Суд отклонил ходатайство об истребовании доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ.

Представитель Истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд приобщил дополнительные доказательства к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

Заявляя настоящие требования, Истец ссылается на следующие обстоятельства: между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 был заключен договор займа, по условиям которого Заемщик (Ответчик 1) получил 15 000 000 руб. Договор займа являлся целевым, денежные средства должны были быть использованы на финансирование проекта по созданию производства битумно-полимерных рулонных материалов.

02.08.2013 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключено дополнительное соглашение № 1, по условиям которого сумма займа увеличилась до 100 000 000 руб.

01.12.2016 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключено дополнительное соглашение № 2, по условиям которого сумма займа увеличилась до 160 000 000 руб.

20.03.2018 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключено дополнительное соглашение № 3, по условиям которого сумма займа увеличилась до 200 000 000 руб.

25.03.2019 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключено дополнительное соглашение № 4, по условиям которого сумма займа увеличилась до 300 000 000 руб.

05.02.2020 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключено дополнительное соглашение № 5, по условиям которого сумма займа увеличилась до 500 000 000 руб.

Об указанных договорах Истец, являясь участником Ответчика 1, узнал из уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников от 01.11.2022. В текст данного уведомления был включен вопрос № 4 о последующем одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в том числе спорного договора (пункт 4.13 Уведомления).

Также в повестку собрания был включен вопрос № 7 о даче согласия на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью – заключения договора конвертируемого займа с Ответчиком 2 на сумму 466 000 000 руб.

Между сторонами возник корпоративный конфликт, в том числе по вопросу об одобрении спорного договора займа и заключения нового договора конвертируемого займа, поскольку Истец не имел намерения одобрять указанные сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу № А56-37265/2022 Истец исключен из состава участников Ответчика 1.

Ответчик 2 был включен в состав участников Ответчика 1 с размером доли 422 000 000 руб. (92,75% от уставного капитала).

Истец обратился с настоящим иском, полагая, что договор займа в редакции дополнительных соглашений является притворной сделкой. Фактически договор займа прикрывал отношения сторон по увеличению уставного капитала и доли ООО «Базис».

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Обращаясь с иском о признании ничтожной сделки истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ должен доказать, что является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки. Материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной имеется, если имущественные права или охраняемые законом интересы истца будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное положение.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Следовательно, в исковом заявлении Истец должен привести аргументы в обоснование того, что спорные дополнительные соглашения были совершены с целью увеличения Уставного капитала Ответчика 1, и воля Ответчиков 1 и 2 была направлена именно на увеличение Уставного капитала, а не на другие цели.

Вместе с тем, судом установлено, что согласно заключенному договору займа № 1-СБ от 14.05.2012 на полученные денежные средства был построен завод, а возврат займа предполагался из выручки от реализации товарной продукции, выпущенной заводом. Увеличение уставного капитала было вынужденной мерой, поскольку Истец прекратил закупать товарную продукцию завода, и при указанных обстоятельствах Общество должно было ликвидироваться, либо увеличить Уставный капитал.

Уставной капитал был увеличен на сумму кредиторской задолженности перед Ответчиком 2, таким образом, денежные средства, полученные по договору займа, возвращены Ответчику 2 в виде доли уставного капитала Ответчика 1 в размере

92,75 % уставного капитала.

Таким образом, договор займа со стороны Ответчика 1 исполнен, и Ответчик 2 к Ответчику 1 претензий не имеет. В указанной ситуации обратная реституция в виде возврата всего полученного по Договору займа уже реализована, и Договор займа не может быть признан ничтожным.

Более того, Истец не опровергает утверждение Ответчика 1 о том, что полученные денежные средства были потрачены на строительство завода. Истец заключил и исполнял договор № 1 от 16.08.2019 года, по которому в период с 2019 по 2021 годы заказывал и реализовывал продукцию, выпущенную заводом. Следовательно, целью

исполнения договора займа было именно строительство завода. Доказательств обратного в материалы дела не представлены.

Кроме того, Истец в обоснование своих требований не указал, какое право и какими действиями было нарушено, а также не указал, как его право будет восстановлено при признании спорной сделки недействительной.

Из текста искового заявления и дополнений к нему следует, что Истец считает своим нарушенным правом включение суммы полученных займов в реестр кредиторской задолженности, что уменьшает размер действительной стоимости чистых активов Ответчика 1 и уменьшает размер выплаты в результате исключения Истца из состава участников Ответчика 1.

В качестве применения последствий признания недействительными спорных дополнительных соглашений Истец считает, что Ответчик 1 должен исключить соответствующие суммы из реестра кредиторской задолженности.

Суд полагает данные аргументы несостоятельными. Включение или не включение суммы полученных денежных средств по договору займа является обязанностью Ответчика 1, ведущего хозяйственную деятельность в соответствии с общей системой налогообложения. В этом смысле включение спорных сумм или не включение спорных сумм в реестр кредиторской задолженности не может быть правом Истца и не может быть нарушено.

Кроме того, Истец не заявлял требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поэтому данный аргумент Истца не может быть рассмотрен судом.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018

№ 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, Истцом заявлено требование о признании недействительными дополнительных соглашений к договору займа № 1-СБ от 14.05.2012 в редакции № 2 от 01.12.2016, № 3 от 20.03.2018, № 4 от 25.03.2019, № 5 от 05.02.2020, заключенными между ООО «Волховский завод строительных материалов» и ООО «Балтийский альянс».

Между Истцом и Ответчиком 1 был заключен договор поставки № 1 от 16.08.2019, по которому Истец заказывал и продавал продукцию, выпущенную заводом, Истец не мог не знать, что завод запущен и выпускает товарную продукцию.

Исковое заявление подано Истцом 12.12.2024 года. Трехлетний срок, в течение которого Истец мог подать исковое заявление о признании недействительными дополнительных соглашений № 2 от 01.12.2016, № 3 от 20.03.2018, № 4 от 25.03.2019 истек 16.08.2022 года. О заключении дополнительного соглашения № 5 от 05.02.2020 года Истец должен был узнать не позднее 30 июня 2021 года из годового общего собрания участников Ответчика 1 независимо от того, состоялось ли это собрание, участвовал он в собрании, или нет. Срок исковой давности на признание указанного

дополнительного соглашения истек 30 июня 2024 года. Ходатайство о восстановлении срока исковой давности Истцом не подавалось. Следовательно, срок на подачу искового заявления о признании недействительными дополнительных соглашений № 2 от 01.12.2016, № 3 от 20.03.2018, № 4 от 25.03.2019 № 5 от 05.02.2020 года пропущен.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы Истца по государственной пошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.