Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А54-898/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-898/2022
г. Рязань
17 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "ДОРАЛЬЯНС" (ОГРН <***>; 390015, <...>)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3,

об обязании предоставить заверенные копии документов.


при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДОРАЛЬЯНС" (далее - ответчик) об обязании в течение одного месяца с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "Доральянс " за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 г.:

1) - копию устава общества;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества;

- список аффилированных лиц;

- все решения единоличного исполнительного органа (директора);

- копии доверенностей от имени ООО "Доральянс";

- решения о создании ревизионной комиссии;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками;

2) - документы ООО "Доральянс", касающиеся взаимоотношений с третьими лицами за период с 3 квартала 2017 по 4 квартал 2021 года:

- договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета общества;

- договоры (контракты) по всем видам деятельности ООО "Доральянс" со всеми прилагаемыми взаиморасчетными, товаропередаточными документами (в том числе договоры аренды, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры купли-продажи, договоры лизинга, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачётах, заключённые обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, товарные накладные, акты приема-передачи);

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

3) документы ООО "Доральянс", касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами за период с 3 квартала 2017 по 4 квартал 2021:

- документы по проведённым налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- годовые отчёты, формы бухгалтерской отчётности общества (включая все отчётные формы (формы № 1 -6), все справки и приложения к балансу;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов и сборов за запрашиваемый период (справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сбора, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, процентов:

- справка о состоянии расчётов по страховым взносам, пеням и штрафам из пенсионного фонда;

справка о состоянии расчётов по страховым взносам, пеням и штрафам из Фонда социального страхования);

4) документы об имуществе ООО "Доральянс" и его стоимости за период с 3 квартала 2017 по 4 квартал 2021:

- расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершённого строительства;

- расшифровки стр. 1450 "Прочие долгосрочные обязательства" и стр. 1550 "Прочие краткосрочные обязательства" баланса;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- расшифровки формы № 2 (стр. 2340 прочие доходы, стр. 2350 прочие расходы); -расшифровки стр. 1210 (запасы - незавершённое производство);

- перечень всех товарно-материальных ценностей приобретённых и реализованных обществом в указанный период; инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

- кассовые книги за указанный период, с приходными и расходными ордерами;

- авансовые отчеты с приложенными к ним оправдательными документами,

5) документы, касающиеся работников ООО "Доральянс" за период с 3 квартала 2017 по 4 квартал 2021:

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества; - штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;

- приказы ООО "Доральянс" по основной деятельности, о приёме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;

- трудовые договора на работников ООО "Доральянс" включая директора ООО "Новатех Инвест";

6) документы, касающиеся споров ООО "Доральянс" с третьими лицами за период с 3 квартала 2017 по 4 квартал 2021.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Доральянс" в течение одного месяца с момента вступления в законную силу решения суда обеспечить доступ ФИО2 к бухгалтерской информационной базе "1С Бухгалтерия" в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 26.04.2017 по 27.12.2021, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

В случае неисполнения настоящего судебного акта взыскать денежные средства в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по истечении 1 месяца с момента вступления решения в законную силу до его фактического исполнения при неисполнении решения суда.

Определением суда от 04.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением суда от 25.05.2022 производство по делу №А54-898/2022 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-3152/2022.

Решением арбитражного суда от 21.09.2022 в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда 12.01.2023 решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.09.2022 по делу № А54-3152/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Определением суда от 19.01.2023, по ходатайству истца, производство по делу возобновлено.

14.03.2023 от ФИО2 в материалы дела поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А54-1206/2022.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие представителей сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью «Доральянс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26 апреля 2017 г., ОГРН: <***>.

Решением мирового судьи СУ № 7 судебного района Московского районного суда г.Рязани от 22 октября 2021 г., вступившего в законную силу 30 ноября 2021 г., был произведен раздел совместно нажитого имущества - 100% доли в уставном капитале ООО «Доральянс» (ОГРН <***>). ФИО2 была выделена доля в уставном капитале ООО «Доральянс» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей. (л.д.22-23)

В соответствии с пунктом 6.8 устава ООО "Доральянс", утвержденного решением единственного учредителя от 17.04.2017 №1, при отчуждении участником доли или части доли третьим лицам по иным основаниям, кроме продажи, требуется получение согласия всех участников общества на переход доли или части доли третьему лицу. Такое согласие считается полученным при условии, если в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения в общество представлены в письменной форме заявления участников о согласии на переход доли другому лицу либо в течение указанного срока не представлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или ее части

27.10.2021 участником ООО "Доральянс" ФИО3 принято решение не принимать ФИО2 в состав участников общества и отказать в даче согласия на переход е нему доли в размере 50% уставного капитала ООО "Доральянс", а также выплатить ФИО2 стоимость указанной доли в порядке и сроки, установленные действующим законодательством

Также ФИО3 30.11.2021 почтовым отправлением направлено в адрес межрайонной инспекции ФНС России №2 по Рязанской обл. уведомление не производить в случае поступления соответствующего заявления ФИО2 внесение изменений в сведения о ООО "Доральянс", содержащиеся в ЕГРЮЛ

Вместе с тем, 23.12.2021 в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесена запись о включении ФИО2 в состав участников ООО "Доральянс" с принадлежащей ему долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб

26.12.2021 ФИО2, действуя на основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), направил заказным почтовым отправлением в адрес общества требование о предоставлении документов о деятельности юридического лица, которое 06.01.2022 получено генеральным директором ООО "Доральянс" ФИО3

Данные обстоятельства установлены в рамках дела №А54-3152/2022 и в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылаясь на то, что по требованию Обществом документы не были представлены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п.1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке;

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационной письмо N 144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 8 Информационного письма N144 также сказано, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Как было указано выше, решением мирового судьи СУ № 7 судебного района Московского районного суда г.Рязани от 22 октября 2021 г., вступившего в законную силу 30 ноября 2021 г., был произведен раздел совместно нажитого имущества - 100% доли в уставном капитале ООО «Доральянс» (ОГРН <***>). ФИО2 была выделена доля в уставном капитале ООО «Доральянс» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей.

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами семейного и гражданского законодательства. Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38 и 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Решением мирового судьи судебного участка N 7 города Рязани от 22.10.2021 по делу N 2-1070-2021 ФИО2 выделена из общего имущества супругов доля в размере по 50% уставного капитала ООО "Доральянс", из чего следует, что им приобретены исключительно имущественные права на данную долю, а не корпоративные права участника данного хозяйствующего субъекта и при разделе имущества супругов судом не разрешался вопрос о приобретении ФИО2 статуса участника общества.

Доказательств, подтверждающих соблюдение ответчиком по результатам раздела общего имущества супругов необходимой корпоративной процедуры, связанной с получением согласия участников общества на вхождение в их состав не представлено. Напротив, ФИО3 заявлено об отказе в даче такого согласия.

Предусмотренный пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип публичной достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, не наделяет их правоустанавливающим характером, не влечет возникновение либо прекращение соответствующих прав на доли уставном капитале, поскольку порядок вступления в состав участников хозяйственного общества регулируется нормами корпоративного законодательства.

Данная правовая позиция, соответствует определениям Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, от 28.06.2021 N 305-ЭС21-8967, от 16.05.2022 N 307-ЭС22-5813, постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 08.04.2021 по делу N А68-4615/2020.

Таким образом, ФИО2 не является участником ООО "Доральянс" и не приобрел корпоративные права участника указанного Общества, поскольку им не было получено согласие остальных участников и Общества, что предусмотрено в Уставе Общества для приобретения прав участника третьими лицами, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова