Решение от 5 июня 2023 г. по делу № А28-255/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ


05 июня 2023 года

Дело № А28-255/2023


Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 05 июня 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 11.01.2023) (путем использования системы веб-конференции);

ответчик (представитель) – ФИО4 (доверенность от 16.02.2023).



установил:

ФИО2 (далее также – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД" (далее также – Общество) о взыскании 50 000 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Истец являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 40%. 20.09.2022 истец написал у нотариуса заявление о выходе из Общества. Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц доля истца перешла к Обществу 27.09.2022.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о выявлении им в 2023 году ошибок в бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год, что повлекло изменение показателей бухгалтерской отчетности за 2021 год.

В процессе рассмотрения дела истец представил в суд ходатайство, в котором просил взыскать с ответчика 8 581 200 рублей 00 копеек действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Увеличение размера исковых требований принято судом (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 40% уставного капитала Общества (свидетельство о праве на наследство по закону от 19.11.2020, свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемом пережившему супругу, от 19.11.2020).

20.09.2022 ФИО2 подписала заявление о выходе из Общества, которое удостоверено нотариусом 20.09.2022

27.09.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе к Обществу принадлежавшей ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от выплаты ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в частности, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.6 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, на момент рассмотрения судом настоящего дела указанный срок выплаты Обществом истцу действительной стоимости доли истек.

В силу части 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ).

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является 2021 год. В связи с этим действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2021.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно представленному в дело расчету истца, который произведен с учетом указанных выше норм и данных бухгалтерской отчетности Общества (бухгалтерского баланса) за 2021 год, изначально представленной ответчиком в налоговый орган в 2022 году, стоимость действительной доли ФИО2 в уставном капитале Общества составляет 8 581 200 рублей 00 копеек.

Между тем в деле отсутствуют доказательства уплаты ответчиком истцу указанной денежной суммы в счет выплаты действительной стоимости доли.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о выявлении в 2023 году ошибок в бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год, что повлекло изменение показателей за 2021 год.

Между тем, учитывая, что заявление о выявлении ошибок в бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год сделано ответчиком по истечении значительного периода времени (истекло два отчетных периода – два года) и непосредственно после предъявления истцом к Обществу иска по настоящему делу, а также существенное (в несколько раз) уменьшение стоимости чистых активов Общества в соответствии с таким заявлением (корректировкой), достоверность указанных доводов ответчика вызывает у суда обоснованные сомнения.

Согласно пункту 10 положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)" (утв. Приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н) в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит исправлению и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 15 названного положения в пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности организация обязана раскрывать следующую информацию в отношении существенных ошибок предшествующих отчетных периодов, исправленных в отчетном периоде:

1) характер ошибки;

2) сумму корректировки по каждой статье бухгалтерской отчетности - по каждому предшествующему отчетному периоду в той степени, в которой это практически осуществимо;

3) сумму корректировки по данным о базовой и разводненной прибыли (убытку) на акцию (если организация обязана раскрывать информацию о прибыли, приходящейся на одну акцию);

4) сумму корректировки вступительного сальдо самого раннего из представленных отчетных периодов.

Однако из представленного ответчиком в дело бухгалтерского баланса за 2021 год (в т.ч. из раздела (столбца) баланса "Пояснения"), направленного ответчиком в налоговый орган 03.04.2023, не следует, что к данному балансу была составлена и приложена пояснительная записка (пояснения), которая бы содержала сведения, указанные в пункте 15 положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)".

Кроме того, ответчик не представил и суду устные или письменные объяснения относительно существа выявленных ошибок, не представил суду оснований и доказательств обоснованности отнесения к ошибочным тех или иных показателей бухгалтерской отчетности, первоначально утвержденной и сданной в налоговый орган, в том числе сведения, указанные в пункте 15 положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)".

В процессе рассмотрения дела, которое длилось с 25.01.2023, ответчик не заявил суду мотивированного ходатайства о назначении экспертизы по вопросам достоверности бухгалтерской отчетности Общества (в т.ч. не внес на депозит суда денежные средства в счет оплаты экспертизы).

В связи с этим суд не может признать бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.12.2021 и отчет о финансовых результатах за 2021 г., приложенные к отзыву на исковое заявление, достаточными достоверными доказательствами обстоятельств, указанных в отзыве. Возражения ответчика признаются судом необоснованными и подлежат отклонению.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 8 581 200 рублей 00 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей 00 копеек. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу (с учетом увеличения истцом исковых требований), составляет 65 906 рублей 00 копеек. Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 33322 НК РФ при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска.

В связи с этим, учитывая результаты рассмотрения дела и положения пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46, недостающая сумма государственной пошлины (63 906 рублей 00 копеек) подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета; расходы истца на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, подлежат взысканию в пользу истца с ответчика.

В силу положений части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые определением суда от 09.03.2023, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2:

денежные средства в сумме 8 581 200 (восемь миллионов пятьсот восемьдесят одна тысяча двести) рублей 00 копеек – задолженность;

денежные средства в сумме 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек – судебные расходы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 63 906 (шестьдесят три тысячи девятьсот шесть) рублей 00 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин