Решение от 28 февраля 2020 г. по делу № А50-26279/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-26279/2019
28 февраля 2020 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2020 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Журавлевой М. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черепановой А.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «Альянс+» (ИНН <***>; адрес 614065, <...>) о признании ООО «Станки и Компоненты» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес 614000, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии: От уполномоченного органа – ФИО1 (паспорт, доверенность №45 от 07.02.2020);

УСТАНОВИЛ:

От ООО «Альянс+» 08.08.2019 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Станки и Компоненты».

Определением суда от 14 августа 2019 года заявление принято к производству.

Определением суда от 28 октября 2019 года (резолютивная часть от 22 октября 2019 года) в отношении вышеназванного должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 614039, г. Пермь, ОПС № 39, а/я 1647), члена Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство», судебное разбирательство по делу назначено на 07.02.2020 года.

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, – газете «Коммерсантъ» № 221 от 30.11.2019, включены в федеральный информационный ресурс – Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации – 25.11.2019).

По ходатайству временного управляющего протокольным определением суда от 07.02.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 21.02.2020.

В назначенное на 21.02.2020 года судебное заседания по итогам процедуры наблюдения явился представитель уполномоченного органа. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о дате и времени судебного заседания в соответствии со ст. 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет, не явились.

20.02.2020 года от временного управляющего в суд поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также отчет временного управляющего с приложением обосновывающих документов, анализ финансового состояния должника, Заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства; заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок; протокол первого собрания кредиторов от 18.02.2020 с приложенными документами, реестр требований кредиторов.

На основании статьи 67 АПК РФ к материалам дела приобщены документы, подготовленные временным управляющим должника по итогам процедуры наблюдения.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал ходатайство конкурсного управляющего о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, просит утвердить конкурсного управляющего из числа Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно решению учредителей от 23.07.2013г. было создано ООО «ЛидерТрансСервис», которое зарегистрировано Инспекцией ФНС по Индустриальному району г. Перми 31.07.2013г. (Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 59 №004555303 от 31.07.2013г.). Внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о создании юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью ООО «ЛидерТрансСервис» за основным государственным регистрационным номером (ОГРН <***>). Решением №4 единственного участника ООО «ЛидерТрансСервис от 13.07.2015г. ООО «ЛидерТрансСервис переименовано в ООО «Станки и Компоненты» (Запись в ЕГРЮЛ внесена 10.08.2015г).

Единственным участником общества являлась ФИО3, впоследствии на основании заявления ФИО4 решением единственного участника общества № 2 от 19.06.2015 ФИО4 принят в состав участников общества, доли в уставном капитале распределены следующим образом: ФИО3 – 50%, ФИО4 – 50%. Решением единственного участника общества № 3 от 13.07.2015 на основании личного заявления ФИО3 исключена из состава участников общества, ее доля распределена ФИО4, директором назначен ФИО4 Единственным участником общества «Станки и Компоненты» принято решение № 6 от 26.10.2017 о прекращении полномочий директора общества ФИО4 и назначении на должность директора общества ФИО5 с 27.10.2017.

Согласно имеющейся в материалах настоящего дела выписки из ЕГРЮЛ от 27.08.2019 руководителем ООО «Станки и компоненты» в настоящее время является ФИО6, ИНН <***>, запись внесена 23.01.2019. Указанное лицо является и единственным участником ООО «Станки и компоненты».

По сведениям, предоставленным ИФНС России по Ленинскому району г. Перми, учредителями ООО «Станки и компоненты» были: в период с 31.07.2013 по 20.07.2015 - ФИО3, с 06.07.2017 по 13.02.2019 – ФИО4, с 14.02.2019 по настоящее время – ФИО6

Основной вид деятельности - Производство металлообрабатывающего оборудования (Код по ОКВЭД 28.41), 28 дополнительных видов деятельности.

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату судебного заседания в реестр требований кредиторов были включены следующие требования кредиторов:

- ООО «Альянс+» в общем размере 1 622 000,00 руб. основного долга;

- ООО «ИНПОЛ» общем в размере 1 080 745,00 руб., из которых 833 800,00 руб. основного долга, 246 945,00 руб. неустойки;- АО «Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова» в общем размере 1 791 500 руб. неустойки;

- уполномоченного органа (ИФНС России по Ленинскому району г. Перми) в сумме акционерного общества «Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова» в виде неустойки по договору № 98/25/258 от 21.11.2017 в размере 1 791 500 руб.;

- ПАО «Протон-ПМ» в общем размере 19 213 501 руб. 11 коп., из которых 18 142 225,00 руб. основного долга, 1 071 176,11 руб. пени и штрафы;

- ООО «ТРАСКО» в общем размере 833 408 руб. 49 коп., из которых: 795 996 руб. 72 коп. основной долг, 37 411 руб. 77 коп. неустойка;

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника составляет – 24 593 969,14 руб., их которых 21 432 268,49 руб. основного долга, 3 161 700,65 руб. пени и штрафы.

По итогам проведенного временным управляющим анализа финансово-хозяйственной деятельности должника сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, указал, что возможность покрытия судебных расходов и на выплату вознаграждения арбитражному управляющему существует.

При проведении анализа о наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства финансовым управляющим сделаны следующие выводы: об отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

Документы бухгалтерской отчетности, иной финансово-хозяйственной документации, сведения и документы, отражающие экономическую деятельность должника (за последние 3 года) временному управляющему не переданы.

Временным управляющим 27 декабря 2020 года подано ходатайство об обязании руководителя должника ФИО6 (ИНН <***>) предоставить временному управляющему бухгалтерскую отчетность и иную финансово-хозяйственную документацию (за последние 3 года), сведения и документы, отражающие экономическую деятельность должника. Судебное заседание назначено в порядке ст.66 АПК РФ на 07.02.2020г., после отложено на 25.03.2020

Проведение анализа сделок должника также невозможно из-за отсутствия информации.

По сведениям бухгалтерского баланса должника за 2018 год, активы должника составили 217696 тыс. рублей, представлены: 96 800 тыс.руб – запасы, 55 тыс.руб – налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, 87 405 тыс. руб. – дебиторская задолженность, 33 296 тыс.руб.- денежные средства и денежные эквиваленты, 140 тыс.руб – прочие активы. При это кредиторская задолженность составляет 189 630 тыс. руб.

Сведения о составе запасов и дебиторской задолженности отсутствуют.

Уполномоченным органом представлены сведения об открытых счетах в следующих банках: АО «Райффайзенбанк» «Поволжский»; АО «Юникредит Банк», в г. Перми; ПАО Сбербанк (ВСП №6984/0181 Волго-Вятский банк); ПАО КБ «Уральский финансовый дом».

По запросам временного управляющего были представлены выписки по счетам банка АО «Юникредит Банк» №40702156320090000007 и №40702978220090000039 нулевые. Остаток денежных средств на расчетном счете <***> равен 125,98 руб.; ПАО КБ «Уральский финансовый дом» остатки денежных средств на расчетных счетах: <***> и №40702810102000009611 равны 0,00 руб.; ПАО Сбербанк № 40702156149770000091 - 0,00 руб.; №40702156449771000091 - 0,00 руб.; №40702810849770007096 -13 782,33 руб.; №40702810649770037334 - 0,00 руб.; АО «Райффайзенбанк» не предоставил остатки средств на расчетных счетах <***> и №40702810423000023412.

Согласно сведений регистрирующих органов за должником имущество зарегистрировано недвижимое имущество – офис по адресу регистрации юридического лица.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов должника, проведенного временным управляющим должника 18.02.202 года, собранием кредиторов были приняты следующие решения:

Отчет принять к сведению;

обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства;

комитет кредиторов не образовывать;

дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять;

в качестве конкурсного управляющего выбрать кандидатуру ФИО7 из числа членов Союз "СРО АУ СЗ" и другие.

Рассмотрев дело, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

При этом судом учтено установленное в судебном заседании неисполнение должником требований кредитора по денежным обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов должника. Соответствующие денежные обязательства должника перед кредитором были не исполнены должником свыше трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению, основания для отказа в его удовлетворении, введения других процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.В рассматриваемом случае решение первого собрания кредиторов должника о введении конкурного производства имеет определяющее значение для суда в силу прямого указания пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 126 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов должника.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Первым собранием кредиторов от 18.02.2020 принято решение о выборе кандидатуры конкурсного управляющего ФИО7 из числа членов Союз "СРО АУ СЗ". Вместе с тем, к судебному заседанию от саморегулируемой организации сведения о соответствии кандидатуры ФИО7 не поступили.

При таких обстоятельствах суд назначает исполняющим обязанности конкурсного управляющего прежнего арбитражного управляющего ФИО2, обязав Союз "СРО АУ СЗ" представить соответствующую кандидатуру конкурсного управляющего.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании должника банкротом относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 12, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального законаот 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

1. Признать ООО «Станки и Компоненты» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес 614000, <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

2. Утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющего

должника ФИО7 (ИНН <***>), члена Союза "СРО АУ СЗ" - Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

3. Назначить судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего на 09 апреля 2020 года на 12 часов 50 минут в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, зал 436.

4. Обязать Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" - Союз "СРО АУ СЗ" представить кандидатуру конкурсного управляющего ФИО7 и сведения об его соответствии требованиям Закона о банкротстве.

5. Взыскать с ООО «Станки и Компоненты» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес 614000, <...>) в пользу ООО «Альянс+» (ИНН <***>; адрес 614065, <...>) 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

6. Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 20 августа 2020 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, зал 436.

7. Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

8. Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве)и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

9. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья М.Н. Журавлева