Постановление от 7 июня 2020 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-28470/2018
08 июня 2020 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2020 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края представителей: ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 19.01.2019, удостоверение адвоката), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электросеть» ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.01.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2019 года по делу № А33-28470/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года по тому же делу,

установил:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Красноярскому краю (далее – ФНС России, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Электросеть», ФИО1 о признании недействительными: сделки по отчуждению имущества, заключенной между ООО «Электросеть» и ФИО1 путем подписания акта приема-передачи недвижимого имущества от 15.09.2015; договора дарения от 16.11.2015, заключенного между ФИО1 и ФИО5, в отношении объектов: зданий, сооружений; о применении последствий недействительности сделок путем возврата ООО «Электросеть» денежных средств в сумме 2 749 100 рублей 98 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен: арбитражный управляющий ФИО3.

Определением от 03 июня 2019 года производство по делу в части исковых требований к ФИО1, ФИО5 о признании недействительным договора дарения от 16.11.2015 прекращено по пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2019 года исковые требования удовлетворены; признана недействительной сделка по отчуждению имущества, заключенная между ООО «Электросеть» и ФИО1 путем подписания акта приема-передачи от 15.09.2015, следующего недвижимого имущества: здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 24:10:1811035:61; сооружения, расположенного по адресу: Красноярский край, Дзержинский район, с. Дзержинское, ул. Денисовская, д. 120, соор. 2, кадастровый номер 24:10:1811035:60; сооружения, расположенного по адресу: Красноярский край, Дзержинский район, с. Дзержинское, ул. Денисовская, д. 120, соор. 1, кадастровый номер 24:10:1811035:59; здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 24:10:1811035:58; здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 24:10:1811035:57; применены последствия недействительности указанной сделки путем возврата ООО «Электросеть» денежных средств в сумме 2 419 063 рублей 60 копеек.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года решение от 07 августа 2019 года оставлено без изменения.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2019 года по делу № А33-28470/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у ООО «Электросеть» после заключения сделки имелось имущество для удовлетворения требований кредиторов.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент совершения сделки ФИО1 не располагала информацией о проведении налоговой проверки.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Красноярскому краю и конкурсный управляющий ООО «Электросеть» ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу возразили против её доводов.

Определением суда кассационной инстанции от 16 апреля 2020 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 15 часов 00 минут 04 июня 2020 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель конкурсного управляющего ООО «Электросеть» ФИО3 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 15.09.2015 единственным участником ООО «Электросеть» ФИО1 принято решение о выведении части недвижимого имущества. По акту приема-передачи недвижимого имущества от 15.09.2015 директор ООО «Электросеть» ФИО1 передала единственному учредителю ФИО1 недвижимое имущество, в отношении которого 16.11.2015 между ФИО1 (дарителем) и ФИО5 (одаряемым) заключен договор дарения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23 ноября 2018 года по делу № А33-15125/2018 в отношении ООО «Электросеть» введена процедура наблюдения. Требование уполномоченного органа включено в реестр требований кредиторов должника в размере 5 379 440 рублей 72 копеек.

Полагая, что оспариваемая сделка по передаче обществом имущества единственному участнику нарушает имущественные права кредиторов должника, налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что право собственности ФИО5 на имущество зарегистрировано 01.12.2015, в период проведения выездной налоговой проверки. 01.12.2015 ФИО1 получено предупреждение ФНС России о последствиях отчуждения имущества общества в период проведения выездной проверки.

ФИО1, действуя как добросовестный участник общества, имела реальную возможность отменить сделки по отчуждению имущества ООО «Электросеть».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности сделки, оформленной актом приема-передачи от 15.09.2015, указав на то, что поведение участника общества нельзя признать добросовестным, так как действия ФИО1 направлены на вывод ликвидного имущества общества, на нарушение интересов кредиторов ООО «Электросеть».

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что материалами дела опровергается факт наличия имущества у общества на дату заключения оспариваемой сделки.

Поскольку единственный участник ООО «Электросеть» ФИО1 знала о недостаточности у должника имущества для удовлетворения требований кредиторов на дату заключения оспариваемой сделки, предупреждена ФНС России о последствиях отчуждения имущества общества в период проведения выездной проверки, в результате совершения сделки причинила вред имущественным правам кредиторов, суды правомерно признали недействительной сделку по отчуждению имущества, путем подписания акта приема-передачи недвижимого имущества от 15.09.2015, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель не указывает обстоятельства, препятствующие ФИО1 погасить требования кредиторов за счет возмездного отчуждения имущества общества.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2019 года по делу № А33-28470/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2019 года по делу № А33-28470/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи


И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева