Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А15-6163/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А15-6163/2019
26 февраля 2020 г.
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Батыраева Ш.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционеров открытого акционерного общества "Авиаагрегат" ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

к открытому акционерному обществу "Авиаагрегат" (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения с земельным участком от 15.12.2014,

при участии:

от истцов:

ФИО2 (лично), ФИО8 (по доверенности),

ФИО7 (лично),

ФИО4 (лично),

ФИО6 (лично),

от ответчика - ООО "Гранд": ФИО9 (по доверенности),

в отсутствие представителя других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

акционеры открытого акционерного общества "Авиаагрегат" ФИО2, ФИО3, Адамов Цахай Алибутаевич, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

(далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к открытому акционерному обществу "Авиаагрегат" (далее - ОАО "Авиаагрегат", ответчик1), обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее – ООО "Гранд", ответчик2) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения с земельным участком от 15.12.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены У правление Росреестра по Республике Дагестан и ПАО "Сбербанк России".

Определением суда от 22.01.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 19.02.2020.

Истцы в судебном заседании иск поддержали, просили суд его удовлетворить по изложенным в нем дополнениях к нему основаниям.

Ответчик 1 - ООО "Гранд" в отзыве и его представитель в судебном заседании возражали против требований истцов, просили применить срок исковой давности и отказать в иске.

Ответчик 2 - ОАО "Авиаагрегат", извещенный надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в отзыве на иск требования истцов признал обоснованными.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, отзывы на иск не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 15.12.2014 между ОАО "Авиаагрегат" и ООО "Гранд" заключен договор купли-продажи производственного корпуса ЗД2, общей площадью 139920 кв.м., литер Б, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 05:40:000060:8771 и земельного участка, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 05:40:000060:8763 .

Истцы, считая, что указанный договор заключен с нарушением требований закона об одобрении крупной сделки, обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании указанного договора купли-продажи недействительным.

Возражая против иска ответчиком 1 - ООО "Гранд" заявлено о пропуске истцами сроков исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, как правило, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно статье 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Статья 2 АПК РФ определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ответчиком 1 - ООО Гранд" сделано заявление о пропуске истцами срока исковой давности, то применению подлежат положения ГК РФ о сроке исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - постановление N 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления N 27).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы в исковом заявлении и возражая против доводов о пропуске срока исковой давности ссылаются на то, что о наличии оспариваемой сделки они узнали в конце октября 2018 года, но надлежащие доказательства в подтверждение этих обстоятельств не представили.

Суд установил, что после заключения оспоренного договора ОАО "Авиаагрегат" составило открытое письме от 10.07.2017, в котором сообщается о приобретении ООО "Гранд" объектов недвижимости, в том числе и на основании оспоренного договора от 15.12.2014.

В производстве Арбитражного суда Республики Дагестан находится дело №А15-3160/2017, в рамках которого истцы по настоящему делу оспариваются другие сделки по отчуждению объектов недвижимости, заключенные между ОАО "Авиаагрегат" и ООО "Гранд".

На указанное открытое письмо представитель истцов ФИО10 в рамках дела №А15-3160/2017 подавал ходатайство, в котором указанное письмо не признает, считает его отзывом на иск.

В материалы дела №А15-3160/2017 ООО "Гранд" был представлен отзыв на иск, в котором также сообщается о наличии оспоренного по данному делу договора от 15.12.2014, копия указанного договора была приложена к отзыву.

Далее соистцы по делу №А15-3160/2017, которые также являются соистцами и по настоящему делу, 18.10.2017 в рамках дела №А15-3160/2017 подают заявление об уточнении исковых требований, в котором были заявлены аналогичные требования, что и по настоящему спору о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения с земельным участком от 15.12.2014, заключенного между ОАО "Авиаагрегат" и ООО "Гранд".

Определением от 18.10.2017 по делу №А15-3160/2017 суд отказал в удовлетворении ходатайства истцов об уточнении исковых требований.

С учетом указанных обстоятельств суд установил, что истцы по данному делу о наличии оспоренной ими по данному делу сделки от 15.12.2014 знали или должны были знать в июле 2017 году, а в 18.10.2017 аналогичные требования в порядке уточнения заявлены были в рамках дела №А15-3160/2017, которые судом не были приняты к рассмотрению. При этом с исковым заявлением по данному делу о признании недействительным указанного договора купли-продажи нежилого помещения с земельным участком от 15.12.2014, истцы обратились лишь 18.12.2019, то есть с пропуском установленного законом годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком 1- ООО "Гранд".

Суд отклоняет доводы, истцов о том, что они сами лично не были осведомлены их представителем ФИО11 о наличии оспоренной сделки, так как ФИО11 согласно нотариальной доверенности от 05.06.2017 №05АА1885149 являлся в тот период полномочным их представителем по делу №А15-3160/2017. Соответственно истцы знали о наличии оспоренного договора от 15.12.2014 или должны были узнать о нем от своего законного представителя. Доводы истцов о том, что их представитель им не сообщал об указанной сделке, суд расценивает как злоупотребление правом и признает их необоснованными.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона N 208-ФЗ, истцы могли и должны были узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками в установленный законом срок.

Поскольку истцы обратились в суд за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено одним из ответчиков, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины и оплате судебной экспертизы в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относятся на истцов.

Принятые определением суда от 22.02.2019 обеспечительные меры в связи с разрешением спора в суде первой инстанции, в соответствии со статей 97 АПК РФ подлежат отмене после вступления настоящего решения в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 97, 110, 156, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 22.02.2019, отменить после вступления настоящего решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Ш.М. Батыраев