Постановление от 1 декабря 2022 г. по делу № А65-33553/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25636/2022

Дело № А65-33553/2021
г. Казань
01 декабря 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Мухаметшина Р.Р., Хабибуллина Л.Ф.,

при участии представителей:

Общества с ограниченной ответственностью "АктивГазИнжиниринг"– ФИО1, доверенность от 20.11.2022,

Общества с ограниченной ответственностью «Атон» – ФИО2, доверенность от 01.09.2022.

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "АктивГазИнжиниринг"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022

по делу № А65-33553/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственность "АктивГазИнжиниринг", г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконной государственной регистрации юридического лица и внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АктивГазИнжиниринг", в части изменения состава участников юридического лица в связи с выходом ООО «Атон» из состава участников данного юридического лица, об обязании МИФНС №18 по РТ внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АктивГазИнжиниринг", восстановить запись об участнике ООО «Атон», размер номинальной стоимости в рублях 300 000 руб., размер доли в процентах 30%, в разделе ЕГРЮЛ сведения об участниках/учредителях юридического лица, об исключении записи из ЕГРЮЛ в разделе «сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» принадлежащие обществу, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС по РТ, ООО «Атон», нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО3, ООО «Татнефть-Актив»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственность "АктивГазИнжиниринг" (далее – заявитель, Общество, ООО "АктивГазИнжиниринг") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - ответчик, инспекция) о признании незаконным государственной регистрации юридического лица и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "АктивГазИнжиниринг", в части изменения состава участников юридического лица в связи с выходом Общества с ограниченной ответственность «Атон» (далее – ООО «Атон») из состава участников данного юридического лица, об обязании МИФНС №18 по РТ внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АктивГазИнжиниринг", восстановить запись об участнике ООО «Атон», размер номинальной стоимости в рублях 300 000 руб., размер доли в процентах 30%, в разделе ЕГРЮЛ сведения об участниках/учредителях юридического лица, об исключении записи из ЕГРЮЛ в разделе «сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» принадлежащие обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: Управление федеральной налоговой службы по РТ, ООО «Атон», Нотариус Московской городской нотариальной палаты ФИО3, Общество с ограниченной ответственность «Татнефть-Актив» (далее – ООО «Татнефть-Актив»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "АктивГазИнжиниринг" в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ООО "АктивГазИнжиниринг" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Атон» в судебном заседании отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебная коллегия рассмотрела кассационную жалобу без участия указанных лиц.

Как следует из заявления ООО "АктивГазИнжиниринг" в суд, согласно договору об учреждении ООО «АктивГазИнжиниринг» от 10.11.2011, учредителями (участниками) ООО«АктивГазИнжиниринг» являются: ООО «БПЦ Инжиниринг» (согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «БПЦ Инжиниринг» переименовано в ООО «Атон»), номинальная стоимость в рублях 300 000 рублей, что составляет 30% размера доли в процентах; ООО «Татнефть – Актив», номинальная стоимость в рублях 700 000 рублей, что составляет 70% размера доли в процентах.

Как указал заявитель, получив по почте уведомление о выходе ООО «Атон» из состава участников ООО «АктивГазИнжиниринг» и требования об оплате действительной стоимости доли №1-9 от 29.08.2021 года, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АктивГазИнжиниринг» (ИНН <***>), он выявил, что налоговым органом 24.08.2021 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Соответственно с указанной даты доля ООО «Атон» в размере 300 000 рублей (30%) от уставного капитала общества стала принадлежать ООО «АктивГазИнжиниринг» (ИНН<***>).

При этом в адрес ООО "АктивГазИнжиниринг" какого-либо заявления ООО «Атон» о выходе из общества «АктивГазИнжиниринг» нотариусом не направлялось, кроме того не направлялась и копия заявления в ФНС.

Полагая, что нарушен порядок выхода участника ООО «Атон» из ООО "АктивГазИнжиниринг", заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования указал, что в пункте 4.14 Устава, утверждённом Протоколом общего собрания учредителей от 25.08.2017, прямо не предусмотрено право выхода из общества независимо от согласия других его участников, и сославшись на положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поддержал доводы заявителя о том, что после выхода ООО «Атон» из состава участников ООО «АктивГазИнжиниринг», сложился такой состав участников общества, где единственным участником хозяйственного общества становится другое хозяйственное общество ООО «Татнефть – Актив», которое, в свою очередь имеет единственного участника – ПАО "ТАТНЕФТЬ" ИМЕНИ В.Д.ШАШИНА, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 66 ГК РФ и абзацу 3 части 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с введением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

В соответствии с пунктами 4, 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным законом; регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом о государственной регистрации.

В соответствии с частью 5 статьи 51 ГК РФ отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных Законом о государственной регистрации.

Основания отказа в государственной регистрации приведены в статье 23 Закона о государственной регистрации, перечень которых является исчерпывающим (пункты 1, 2).

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В то же время запрету, установленному пунктом 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (абзацем 2 пункта 2 статьи 66 ГК РФ), законодательством не установлено корреспондирующего основания для отказа в государственной регистрации по статье 23 Закона о государственной регистрации, но предписано совершение императивных действий, указанных в пункте 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязывающих решить «судьбу доли», перешедшей к обществу, в течение одного года с момента перехода доли.

Таким образом, отказ регистрирующего органа во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника из состава общества на том основании, что единственным участником данного общества на какой-то период времени становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, действующим законодательством не предусмотрен.

Как следует из материалов дела и подтверждено судом апелляционной инстанции, при создании ООО «АктивГазИнжиниринг» участниками являлись: ООО «БПЦ Инжиниринг» (согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «БПЦ Инжиниринг» переименовано в ООО «Атон»), номинальная стоимость в рублях 300 000 рублей, что составляет 30% размера доли в процентах; ООО «Татнефть – Актив», номинальная стоимость в рублях 700 000 рублей, что составляет 70% размера доли в процентах.

В регистрирующий орган 17.08.2021 по каналам связи через сайт ИФНС России нотариусом ФИО3 направлено заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (вх.№50187А).

Регистрирующим органом 24.08.2021 принято решение о государственной регистрации №50187А, на основании которого 24.08.2021 в ЕГРЮЛ за ГРН 2211600989070 внесены изменения в сведения о составе участников ООО «АктивГазИнжиниринг», прекращены права участника/ учредителя ООО «Атон», ОГРН <***>, с переходом его доли в размере 300 000 рублей (30%) в само Общество.

Нотариус Московской городской нотариальной палаты ФИО3, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества ООО «Атон» о выходе из общества, передал ООО «АктивГазИнжиниринг» удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления формы №Р13014, путем их направления по адресу Заявителя, указанному в ЕГРЮЛ, а также в ФНС России нотариусом была направлена копия заявления.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание пункт 5.1 Устава ООО «АктивГазИнжиниринг» (в редакции 25.08.2017, действующей на момент выхода участника - ООО «Атон»), которым предусмотрено право Участника Общества выйти из него путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

С учетом изложенного апелляционная инстанция пришла к выводу об ошибочности вывода нижестоящего суда о том, что у ООО «АТОН» отсутствовало право на выход из Общества со ссылкой на вышеупомянутый Устав.

Как установлено судом и материалами дела подтверждается, ООО «Атон», являвшимся участником ООО «АктивГазИнжиниринг» с долей участия в уставном капитале 30%, принято решение о выходе путем отчуждения доли Обществу, то есть доля, принадлежащая ООО «Атон», от указанного юридического лица перешла к Обществу - ООО«АктивГазИнжиниринг» (но не к его второму участнику).

Частью 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Регистрирующий орган не лишен возможности осуществлять контроль за соблюдением Обществом требований статей 7, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в их взаимосвязи, поэтому довод кассационной жалобы о том, что Общество в дальнейшем (в случае признания оспариваемого решения недействительным) сможет беспрепятственно осуществлять деятельность в нарушение требований статьи 66 ГК РФ и статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит отклонению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, принимая во внимание текст Устава ООО «АктивГазИнжиниринг», предусматривающего право Участника Общества выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества, заявление о выходе ООО «Атон» из Общества удостоверено нотариусом, для государственной регистрации изменений представлены все необходимые документы, предусмотренные статьей 17 Закона о государственной регистрации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у Инспекции основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

В силу изложенного судом апелляционной инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований Общества.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции приняты при правильном применении норм права, подлежащих прменению, в связи с чем возражения ООО "АктивГазИнжиниринг" не опровергают позицию суда и не свидетельствуют о неправильном применении им норм права или допущенной ошибке.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе рассмотрены ранее судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у кассационной инстанции отсутствуют.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов суда апелляционной инстанции, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по делу № А65-33553/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья И.Ш. Закирова



Судьи Р.Р. Мухаметшин



Л.Ф. Хабибуллин