Решение от 23 января 2017 г. по делу № А51-17550/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17550/2016
г. Владивосток
23 января 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ВДК-Комдэк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Внедренческий центр «ВДК-Комдэк»

о признании сделки недействительной,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт», ФИО3, ФИО4,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ООО «ВДК-Комдэк»: ФИО3, протокол, паспорт,

от ООО «Внедренческий центр «ВДК-Комдэк»: ФИО4, паспорт,

от ООО «Примзернопродукт»: ФИО5 по доверенности от 10.01.2017, паспорт,

лично ФИО4, паспорт,

лично ФИО3, паспорт,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ВДК-Комдэк» и ООО «Внедренческий центр «ВДК-Комдэк» о признании недействительным договора цессии №ВДК-1 от 15.04.2016, заключенного между ответчиками.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие его представителя.

Представители ответчиков и третьих лиц возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ВДК-Комдэк» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока 01.10.2014.

Как указывает истец, он является участником ООО «ВДК-Комдэк» с размером доли в уставном капитале 60% номинальной стоимостью 1 800 000 рублей.

ООО «ВДК-Комдэк» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Примзернопродукт» 8 347 475 рублей 55 копеек задолженности. Исковые требования ООО «ВДК-Комдэк» удовлетворены в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела о взыскании с ООО «Примзернопродукт» задолженности истец узнал о замене истца по делу ООО «ВДК-Комдэк» на ООО «Внедренческий центр «ВДК-Комдэк» на основании договора цессии №ВДК-1 от 15.04.2016.

Как следует из указанного договора, ООО «ВДК-Комдэк» уступило ООО «Внедренческий центр «ВДК-Комдэк» право требования задолженности с ООО «Примзернопродукт» в размере 8 000 000 рублей, возникшей вследствие неосновательного обогащения в результате ошибочного перечисления цедентом денежных средств платежным поручением №387 от 31.07.2015, а также право требования выплаты процентов за неправомерное пользование указанными денежными средствами за весь период времени, в том числе за период с 01.08.2015 по 15.01.2016 в размере 347 475 рублей 55 копеек.

Согласно пункту 4.1 договора цессии, цессионарий (ООО «Внедренческий центр «ВДК-Комдэк») уплачивает цеденту (ООО «ВДК-Комдэк») в порядке и на условиях, определенных договором, денежную сумму в размере 5 535 998 рублей 16 копеек.

Ссылаясь на то, что договор цессии №ВДК-1 от 15.04.2016 заключен с нарушением предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка, поскольку является крупной сделкой и решения об одобрении такой сделки участниками общества не принималось, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований истец также ссылается на причинение обществу убытков в размере 2 811 477 рублей 39 копеек (разница между стоимостью уступаемого права в размере 8 347 475 рублей 55 копеек и ценой договора в размере 5 535 998 рублей 16 копеек), а также на наличие у сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон и изучив их письменные доводы и возражения, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона об обществах).

В соответствии с частью 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из представленного в материалы дела договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВДК-Комдэк» от 25.08.2016, истец передал в собственность ФИО3, а последний принял и оплатил принадлежащую истцу долю в уставном капитале ООО «ВДК-Комдэк» в размере 60% номинальной стоимостью 1 800 000 рублей.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц видно, что единственным участником ООО «ВДК-Комдэк» с долей в уставном капитале в размере 100% является ФИО3.

Таким образом, истец на момент рассмотрения настоящего спора не являлся участником ООО «ВДК-Комдэк».

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Вместе с тем, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Заинтересованность обращения в суд с иском бывшего участника связывается законодателем с возможностью получения выгоды для указанного лица (бывшего участника общества).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

Вместе с тем истцом при обращении в суд с рассматриваемым иском не приведено доводов, каким образом нарушены его права, как бывшего участника общества, не обоснован материально-правовой интерес.

С учетом изложенного, учитывая, что способ защиты права должен соответствовать характеру его нарушения и обеспечивать возможность восстановления нарушенных прав, суд приходит к выводу, что у истца отсутствует заинтересованность в заявленном иске, поскольку его удовлетворение не влечет восстановления ее имущественного интереса. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал наличие защищаемого права, в связи с чем иск к ответчикам о признании договора цессии недействительным удовлетворен быть не может.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца, в иске которому отказано.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья А.А. Хижинский