Решение от 19 июля 2018 г. по делу № А19-25229/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-25229/2017

«19» июля 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2018 года. Решение в полном объеме изготовлено 19 июля 2018 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРД-ВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664049, обл. ИРКУТСКАЯ, г. ИРКУТСК, мкр. ЕРШОВСКИЙ, д. 26А)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙПРОЕКТ" (ОГРН <***>, ИНН <***> , 664049, обл. ИРКУТСКАЯ, р-н ИРКУТСКИЙ, рп. МАРКОВА, мкр. ЗЕЛЕНЫЙ БЕРЕГ, ул. СИБИРСКАЯ, д. 10, кв. 9)

о взыскании 1 488 768 руб. 65 коп.,

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 09.01.2018 №2, удостоверение;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 30.05.2018, паспорт;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НОРД-ВЕСТ» (далее – истец, участник, ООО «НОРД-ВЕСТ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙПРОЕКТ» (далее – ответчик, общество, ООО «СТРОЙПРОЕКТ»), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 1 369 050 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 119 718 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик исковые требования оспорил, полагает, что обществом исполнена обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «НОРД-ВЕСТ» являлся участником ООО «СТРОЙПРОЕКТ», обладающим долей в уставном капитале общества равной 2,5%, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

17.08.2016 ООО «НОРД-ВЕСТ» заявило о выходе из состава участников ООО «СТРОЙПРОЕКТ» и необходимости выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

18.08.2016 состоялось общее собрание участников ООО «СТРОЙПРОЕКТ», согласно представленному в материалы дела протоколу от 18.08.2016 по второму вопросу повестки дня принято решение выплатить ООО «НОРД-ВЕСТ» действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как следует из представленной в дело квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.08.2016 №575 ООО «НОРД-ВЕСТ» получило от ООО «СТРОЙПРОЕКТ» денежные средства в сумме 79 000 руб. в качестве компенсации, выплаченной при выходе из состава участников.

Полагая, что действительная стоимость доли выплачена обществом не в полном объеме, ООО «НОРД-ВЕСТ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 1 369 050 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 119 718 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение содержится в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункты 6.2.9, 8.1 устава ООО «СТРОЙПРОЕКТ» также предусматривают право участников на выход из общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 указанного Федерального закона установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичное положение содержит пункт 8.3 устава ООО «СТРОЙПРОЕКТ».

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «СТРОЙПРОЕКТ» от 18.08.2016, ООО «НОРД-ВЕСТ» обратилось с нотариальным заявлением о выходе из состава участников общества 17.08.2016, следовательно, действительная стоимость его доли должна быть выплачена не позднее 17.11.2016.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу указанных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, 06.09.2005 N 5261/05, 29.09.2009 N 6560/09).

Согласно пунктам 1, 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов), подлежащего применению и к оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Полагая, что действительная стоимость доли выплачена обществом не в полном объеме, ООО «НОРД-ВЕСТ» заявило ходатайство о проведении по настоящему делу комплексной судебной бухгалтерской оценочной экспертизы.

Определением суда от 19.02.2018 по делу назначена комплексная судебная бухгалтерская оценочная экспертиза, ее производство поручено экспертам ООО «Русская провинция» ФИО3 и ФИО4

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1). Определить по состоянию на 31.12.2015 рыночную стоимость следующих основных средств Общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект»:

земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 2 337 кв.м., кадастровый номер 38:36:000024:3013, расположенного по адресу: г.Иркутск, Октябрьский район, ул.Можайского.

2). Определить стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект» по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, определенной в результате проведенной в рамках настоящей экспертизы оценки основных средств общества.

По результатам проведения судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость вышеназванного основного средства ООО «СТРОЙПРОЕКТ» по состоянию на 31.12.2015 составила 3 000 000 руб., стоимость чистых активов – 3 121 320 руб. 80 коп.

В материалы дела сторонами в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено соглашение по фактическим обстоятельствам, в соответствии с которым стороны подтверждают, что экспертное заключение ООО «Русская провинция» от 10.05.2018 №124/8 соответствует требованиям статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по форме и содержанию, стороны подтверждают, что данные бухгалтерской (налоговой) отчетности ООО «СТРОЙПРОЕКТ» за 2015-2016 года не имеют процессуального приоритета перед экспертным заключением ООО «Русская провинция» от 10.05.2018 №124/8.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.

Оценив заключение экспертов по настоящему делу, суд принимает его в качестве достоверного и достаточного доказательства, подтверждающего стоимость чистых активов ООО «СТРОЙПРОЕКТ» по состоянию на 31.12.2015.

Стоимость чистых активов общества определена экспертами в сумме 3 121 320 руб. 80 коп., ООО «НОРД-ВЕСТ» обладало долей в уставном капитале общества в размере 2,5%, следовательно, действительная стоимость доли ООО «НОРД-ВЕСТ» в уставном капитале общества составляет 78 033 руб. 02 коп.

Как следует из представленной в дело квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.08.2016 №575 ООО «НОРД-ВЕСТ» получило от ООО «СТРОЙПРОЕКТ» денежные средства в сумме 79 000 руб. в качестве компенсации, выплаченной при выходе из состава участников.

Данный факт представитель истца не оспорил.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ООО «СТРОЙПРОЕКТ» предусмотренной статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 8.3 устава ООО «СТРОЙПРОЕКТ» обязанности по выплате ООО «НОРД-ВЕСТ» действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований ООО «НОРД-ВЕСТ» в данной части.

Правовых оснований для взыскания с ООО «СТРОЙПРОЕКТ» процентов за пользование чужими денежными средствами 119 718 руб. 65 коп. суд не находит, поскольку ответчиком соблюден установленный законом и уставом общества трехмесячный срок на выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику - ООО «НОРД-ВЕСТ».

С учетом данного обстоятельства, суд отказывает в удовлетворении иска ООО «НОРД-ВЕСТ» о взыскании 119 718 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно представленному ООО «Русская провинция» счету от 11.05.2018 №88, стоимость судебной экспертизы по настоящему делу составила 50 000 руб.

В качестве доказательства, подтверждающего перечисление денежных средств на депозит суда в счет оплаты экспертизы, истец представил чек-ордер от 12.02.2018 на сумму 50 000 руб.

Данные расходы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца как на проигравшую сторону в полном объеме.

При обращении в суд с рассматриваемым исковым требованием истцом оплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. (чек-ордер от 27.11.2017).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 27 888 руб.

Таким образом, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 25 888 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРД-ВЕСТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 25 888 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.



Судья Н.В.Рыкова