Решение от 22 августа 2017 г. по делу № А41-39661/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-39661/17
22 августа 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осокиной Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» о признании недействительным решения участника общества,

третьи лица - ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ИнтерТрейд», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3 по дов. от 07.04.2015 № 77АБ6928286,

ответчика – ФИО4 по дов. от 26.12.2016, Мех А. по дов. от 26.04.2017,

третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – ООО «Олимп») о признании недействительным решения единственного участника ООО «Олимп» от 05.04.2017 № 03/2017 о реорганизации ООО «Олимп» в форме выделения и создании путем реорганизации ООО «Олимп-1», ООО «Олимп-2», ООО «Олимп-3», ООО «Олимп-4», ООО «Олимп-5», ООО «Олимп-6», ООО «Олимп-7», ООО «Олимп-8», ООО «Олимп-9», ООО «Олимп-10», ООО «Олимп-11», ООО «Олимп-12», ООО «Олимп-13», «Олимп-14», ООО «Олимп-15», ООО «Олимп-16», ООО «Олимп-17», ООО «Олимп-18», ООО «Олимп-19», ООО «Олимп-20», ООО «Олимп-21», ООО «Олимп-22», ООО «Олимп-23», ООО «Олимп-24», ООО «Олимп-25», ООО «Олимп-26», «Олимп-27», ООО «Олимп-28», ООО «Олимп-29», ООО «Олимп-30», ООО «Олимп-31», ООО «Олимп-32», ООО «Олимп-33», ООО «Олимп-34», ООО «Олимп-35», ООО «Олимп-36», ООО «Олимп-37», ООО «Олимп-38», ООО «Олимп-39», «Олимп-40», ООО «Олимп-41», ООО «Олимп-42», ООО «Олимп-43», ООО «Олимп-44», ООО «Олимп-45», ООО «Олимп-46».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ИнтерТрейд» (далее – ООО «ИнтерТрейд»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

ООО «Олимп» в отзыве на исковое заявление и в объяснениях представителя, данных в ходе судебного заседания, с исковыми требованиями не согласилось, ссылаясь на то, что истец не является участником ООО «Олимп», а потому у него отсутствует право обращения с требованием о признании недействительным решения единственного участника общества.

Также ответчик полагает, что законодательством предусмотрено безусловное право юридического лица на его реорганизацию, поэтому решением единственного участника ООО «Олимп» права истца не были и не могут быть нарушены.

В судебном заседании 08.08.2017 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14.08.2017 до 09 часов 40 минут.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ИнтерТрейд» создано 19.11.2003, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.05.2017 участниками ООО «ИнтерТрейд» являются: ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25%, ФИО5 - в размере 25%, ООО «Арсенал» - в размере 2%, ООО «Сервислогистика» - в размере 2%, ООО «Олимп» - в размере 46%.

Между тем 26.04.2017 истцу стало известно, что единственным участником ООО «Олимп» ФИО2 принято решение от 05.04.2017 № 03/2017 о реорганизации ООО «Олимп» в форме выделения и создании путем реорганизации ООО «Олимп-1», ООО «Олимп-2», ООО «Олимп-3», ООО «Олимп-4», ООО «Олимп-5», ООО «Олимп-6», ООО «Олимп-7», ООО «Олимп-8», ООО «Олимп-9», ООО «Олимп-10», ООО «Олимп-11», ООО «Олимп-12», ООО «Олимп-13», «Олимп-14», ООО «Олимп-15», ООО «Олимп-16», ООО «Олимп-17», ООО «Олимп-18», ООО «Олимп-19», ООО «Олимп-20», ООО «Олимп-21», ООО «Олимп-22», ООО «Олимп-23», ООО «Олимп-24», ООО «Олимп-25», ООО «Олимп-26», «Олимп-27», ООО «Олимп-28», ООО «Олимп-29», ООО «Олимп-30», ООО «Олимп-31», ООО «Олимп-32», ООО «Олимп-33», ООО «Олимп-34», ООО «Олимп-35», ООО «Олимп-36», ООО «Олимп-37», ООО «Олимп-38», ООО «Олимп-39», «Олимп-40», ООО «Олимп-41», ООО «Олимп-42», ООО «Олимп-43», ООО «Олимп-44», ООО «Олимп-45», ООО «Олимп-46».

Ссылаясь на то, что решение о реорганизации ООО «Олимп» в форме выделения 46 хозяйственных обществ приведет к превышению предельно допустимого числа участников ООО «ИнтерТрейд» (до 51 участника), что в силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) влечет для ООО «ИнтерТрейд» необходимость принудительного преобразования или ликвидации общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признания названного решения недействительным как нарушающего корпоративные права истца, не имеющего намерения становится акционером акционерного общества.

В силу пунктов 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В силу статьи 59 Кодекса передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Суд неоднократно предлагал ООО «Олимп» представить передаточный акт, однако ответчик необходимые доказательства в опровержение доводов истца, несмотря на предложения суда, не представил.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд исходит из доказанности факта того, что принадлежащая ООО «Олимп» доля в уставном капитале ООО «ИнтерТрейд» в размере 46% равным образом распределена между 46 образованными обществами.

Решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

По смыслу названных правовых норм оценка действительности решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью влечет принятие судебного акта, которым разрешается вопрос о правах и обязанностях такого общества.

В этой связи судом отклоняются доводы ответчика, о том, что по настоящему иску ООО «Олимп» не является надлежащим ответчиком.

В силу положений пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества. При этом пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивает круг лиц, имеющих право на иск по обжалованию решений собрания участников общества, только участниками общества, а устанавливает такое право для участника гражданско-правового сообщества, к числу которых пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации относит не только участников юридического лица, но и сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества, закрытый перечень которых законом не установлен.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По смыслу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для защиты нарушенного права в судебном порядке истец должен доказать наличие у него статуса заинтересованного лица исходя из предмета и основания заявленного иска.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Истец полагает, что оспариваемое решение единственного участника ООО «Олимп» о выделении 46 хозяйственных обществ с неизбежностью влечет реорганизацию ООО «ИнтерТрейд» в форме преобразования в акционерное общество либо его принудительную ликвидацию.

Вместе с тем пунктом 10 статьи 18.1 и статьей 22.3 устава ООО «ИнтерТрейд» установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы о реорганизации или ликвидации общества, решения по которым принимаются участниками общества единогласно.

ФИО1, являясь участником ООО «ИнтерТрейд», указал, что не имеет намерений ликвидировать данное общество либо преобразовывать его в открытое акционерное общество.

Таким образом, являясь участником ООО «ИнтерТрейд», для которого реорганизация ООО «Олимп» порождает правовые последствия, ФИО1 в отсутствие возможности влиять на принятие такого решения, вне всякого сомнения, является лицом, имеющим законный интерес в признании решения единственного участника ООО «Олимп» недействительным.

Кроме того, суд находит, что действия, предпринятые единственным участником ООО «Олимп», не отвечают принципу добросовестности поведения сторон, установленного пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Каких-либо убедительных доводов относительно причин реорганизации ООО «Олимп» и выделения из него именно 46 хозяйственных обществ суду не приведено.

Приведенные фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что действия единственного участника направлены на причинение имущественного ущерба истцу, на ограничение его корпоративного контроля по управлению ООО «ИнтерТрейд».

При таких условиях суд приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований и признании недействительным решения единственного участника ООО «Олимп» от 05.04.2017 № 03/2017 о реорганизации ООО «Олимп» в форме выделения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Олимп» от 05.04.2017 № 03/2017 о реорганизации ООО «Олимп» в форме выделения и создании путем реорганизации ООО «Олимп-1», ООО «Олимп-2», ООО «Олимп-3», ООО «Олимп-4», ООО «Олимп-5», ООО «Олимп-6», ООО «Олимп-7», ООО «Олимп-8», ООО «Олимп-9», ООО «Олимп-10», ООО «Олимп-11», ООО «Олимп-12», ООО «Олимп-13», «Олимп-14», ООО «Олимп-15», ООО «Олимп-16», ООО «Олимп-17», ООО «Олимп-18», ООО «Олимп-19», ООО «Олимп-20», ООО «Олимп-21», ООО «Олимп-22», ООО «Олимп-23», ООО «Олимп-24», ООО «Олимп-25», ООО «Олимп-26», «Олимп-27», ООО «Олимп-28», ООО «Олимп-29», ООО «Олимп-30», ООО «Олимп-31», ООО «Олимп-32», ООО «Олимп-33», ООО «Олимп-34», ООО «Олимп-35», ООО «Олимп-36», ООО «Олимп-37», ООО «Олимп-38», ООО «Олимп-39», «Олимп-40», ООО «Олимп-41», ООО «Олимп-42», ООО «Олимп-43», ООО «Олимп-44», ООО «Олимп-45», ООО «Олимп-46».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Олимп» в пользу ФИО1 6 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова