Решение от 27 июля 2023 г. по делу № А40-14809/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-14809/23-34-86
г. Москва
27 июля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАД" (123060, <...>, ЭТ 2 ПОМ 206, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2018, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 10.03.2021;

от ответчиков:

ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 10.12.2021;

ООО "ГРАД" - ФИО5 по доверенности от 03.03.2023;



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАД" о признании недействительной сделкой выход участника из общества и применении последствий в виде восстановления участника в обществе с долей участия 80% уставного капитала.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики возражали относительно заявленных требований.

Из материалов дела следует, что ФИО3 и Пак Е.Г. 05.12.2009 заключили брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака <...> от 11.03.2021 (повторное).

ФИО3 - участник ООО "ГРАД", владевший долей в размере 80% уставного капитала, вышел из общества в соответствии с нотариально удостоверенным заявлением о выходе от 20.07.2018. Соответствующие изменения зарегистрированы МИФНС России № 46 по г. Москве.

Решением мирового судьи судебного участка № 200 от 27.05.2021 по делу № 2-198/2021 брак расторгнут.

Пак Е.Г. подано исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества, на основании которого Кунцевским районным судом г. Москвы возбуждено гражданское дело № 02-0036/2023. Предметом раздела в рамках рассмотрения указанного дела является также 80% доли в уставном капитале общества и подано уточненное исковое заявление, в соответствии с которым Пак Е.Г. просит взыскать с Кима П.А. в свою пользу половину (1/2) балансовой стоимости отчужденных Кимом П.А. доли в размере 80% в уставном капитале общества. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами и подтверждается предоставленной в материалы дела копией уточненного искового заявления от 30.11.2021 о разделе общего имущества.

Указанные фактические обстоятельства свидетельствуют об осведомленности Пак Е.Г. по состоянию на 30.11.2021 о том, что 80% доли в уставном капитале ООО "ГРАД" выбыли из владения Кима П.А. в связи с реализацией им права на выход из общества. Более того, подача Пак Е.Г. соответствующего уточненного искового заявления фактически свидетельствует об отсутствии у Пак Е.Г. каких-либо возражений к данной сделке.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что после реализации Кимом П.А. права на выход из состава участников общества, он отказался от получения причитающейся ему действительной стоимости доли, что подтверждается копией заявления от 01.09.2018.

Из содержания статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что результатом предъявления любого иска должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Из положений пункта 1 статьи 94 ГК РФ, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении имущественных прав истца, поскольку сделка по выходу Кима П.А. из состава участников общества, отказ его от получения действительной стоимости доли в силу закона не являются основанием для признания данной сделки недействительной, учитывая, что истцом подано уточненное исковое заявление, в соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика Кима П.А. половину принадлежавшей ему балансовой стоимости общества. Более того, из предоставленных в материалы дела документов следует, что в рамках рассмотрения гражданского дела в настоящее время проводится судебная экспертиза по определению стоимости доли, принадлежавшей Киму П.А. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

При этом, отказ от выплаты действительной стоимости доли не исключает возможности в рамках рассмотрения спора о разделе совместно нажитого имущества взыскания с ответчика Кима П.А. в пользу истца стоимости соответствующей доли. В настоящее время истец не утратил право на получение соответствующих денежных средств по причине выхода Кима П.А. из состава участников общества.

Требование истца в части применения последствий - восстановлении корпоративных прав участника не основано на законе, поскольку судебной защите в данном случае подлежат лишь имущественные права в рамках гражданского дела.

При этом, факт осведомленности истца еще 30.11.2021 о выходе Кима П.А. из общества позволяет прийти к выводу, что в части требования о признании недействительной сделки по выходу Кима П.А. из состава участников общества истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиками при рассмотрении дела.

Применительно к основаниям искового заявления истец полагает, что заявление о выходе Кима П.А. из состава участников общества должно быть признано недействительным, как нарушающее запрет, установленный пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, заявление о выходе из состава участников общества является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец в суд с настоящим исковым заявлением обратился 27.01.2023 (дата регистрации искового заявления в системе Мой арбитр), тогда как о совершении данной сделки узнал не позднее 30.11.2021 (дата уточненного искового заявления о разделе совместно нажитого имущества), т.е. по истечении одного года.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.