Постановление от 13 ноября 2025 г. по делу № А33-29061/2024

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-3553/2025

Дело № А33-29061/2024
14 ноября 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 14 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б., судей Кушнаревой Н.П., Яцкевич Ю.С.

при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования системы

веб-конференции помощником судьи Алеевым О.Н.

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной

ответственностью «Содружество» ФИО1 (доверенность от 22.08.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Содружество» на решение Арбитражного суда

Красноярского края от 4 июня 2025 года по делу № А33-29061/2024 и постановление

Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ирбис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск, далее также – ООО «Ирбис», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Дивногорск Красноярского края, далее также – ООО «Содружество», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи права аренды земельного участка от 24.06.2019 в сумме 7 700 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствам за период с 10.01.2024 по 31.03.2025 в сумме

1 715 917 рублей с дальнейшим их начислением начиная с 01.04.2025 по день фактической уплаты суммы задолженности.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 4 июня 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2025 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Содружество» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В поданной жалобе ответчик сослался на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам и, как следствие, на ошибочность их выводов о наличии оснований для удовлетворения предъявленного иска. В частности, ответчик указал на необоснованное отклонение судами его доводов о безвозмездном характере соглашения от 02.02.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2007 № 19 и, следовательно, о ничтожности как самого этого соглашения, так и заключенного сторонами впоследствии договора купли-продажи права аренды земельного участка от 24.06.2019, а также на необоснованное отклонение ими его доводов о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора. Кроме того, ответчик указал на ошибочность вывода судов о подтверждении им своими действиями действительности указанных выше соглашения и договора купли-продажи, поскольку эти соглашения и договор, по его мнению, являются ничтожными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в поданной жалобе.

Истец своих представителей в заседание не направил, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 18 сентября 2025 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, администрация города Дивногорск (арендодатель) и ООО «Содружество» (арендатор) заключили договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 26.06.2007 № 19, согласно которому арендатору предоставлен в аренду на срок с 26.06.2007 по 25.06.2056 для целей рекреации – размещения базы отдыха – земельный участок с кадастровым номером 24:46:0401001:0174 площадью 12 611 кв. м из земель населенных пунктов (в дальнейшем вид разрешенного использования земельного участка: для строительства базы отдыха, в настоящее время: туристическое обслуживание).

Впоследствии на основании соглашения от 02.02.2017 № 19 общество «Содружество» передало права и обязанности арендатора по этому договору обществу «Ирбис». В пункте 2.1 соглашения указано, что передача прав и обязанностей производится безвозмездно, однако в пункте 2.2 отражено, что принимающая сторона возмещает передающей стороне ее затраты на обустройство территории соответствующего земельного участка инженерными сетями и сооружениями (скважина технического водоснабжения, наружные сети водопровода, септик емкостью 60 куб. м, наружные сети канализации, кабельная линия электроснабжения, электрощитовая с вводно-распределительным устройством, система видеонаблюдения, временное металлическое ограждение территории с воротами, проезды с твердым покрытием). Согласованный сторонами договорный размер возмещения по условиям соглашения составил 3 200 000 рублей.

Спустя два года ООО «Ирбис» (продавец) и ООО «Содружество» (покупатель) заключили договор купли-продажи права аренды земельного участка от 24.06.2019, во исполнение которого продавец передал покупателю права и обязанности арендатора названного выше земельного участка, вытекающие из договора аренды от 26.06.2007 № 19.

В соответствии с пунктом 2.1 этого договора стоимость передаваемых прав

и обязанностей составила 17 000 000 рублей. Оплата указанной суммы должна была быть произведена покупателем в срок не позднее 31.12.2019 (пункт 2.2).

Передача прав и обязанностей арендатора по названным соглашению и договору сопровождалась осуществлением государственной регистрации в управлении Росреестра по Красноярскому краю.

Общество «Содружество» указанную выше сумму стоимости прав и обязанностей арендатора оплатило частично, в связи с чем его задолженность с учетом акта взаимозачета от 20.12.2019 № 3, которым стороны зачли сумму возмещения по соглашению от 02.02.2017 № 19, составила 7 700 000 рублей. Наличие и размер указанной задолженности подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 01.01.2024.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Содружество» обязательств по договору купли-продажи права аренды земельного участка от 24.06.2019 истец после реализации претензионного порядка (претензия от 05.08.2024) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно требований истца, ООО «Содружество», ссылаясь на установленный гражданским законодательством запрет дарения между коммерческими организациями, заявило о недействительности (ничтожности) соглашения от 02.02.2017 № 19 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, в связи с чем указало на отсутствие у ООО «Ирбис» оснований для распоряжения правом аренды спорного земельного участка и, как следствие, на ничтожность договора купли-продажи от 24.06.2019 и отсутствие оснований для взыскания с него задолженности и процентов. Кроме того, ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Удовлетворяя предъявленный иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 8, 9, 195, 200, 203, 309, 310, 395, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Обзоре практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, и исходил из обоснованности требований истца и наличия оснований для взыскания с ответчика как образовавшейся задолженности, так и процентов за пользование чужими денежными средствам. При этом суд отклонил доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, признав этот срок не пропущенным ввиду

подписания сторонами акта сверки взаимных расчетов и перерыва течения срока. По результатам анализа условий соглашения от 02.02.2017 № 19 о передаче прав и обязанностей по договору аренды суд также пришел к выводу о возмездном характере указанного соглашения, в связи с чем отклонил и доводы ответчика о ничтожности как самого этого соглашения, так и заключенного впоследствии договора купли-продажи от 24.06.2019.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации объектом продажи по указанному договору наряду с вещами могут являться имущественные права, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В рассматриваемом случае объектом продажи по договору купли-продажи от 24.06.2019 являлись права и обязанности арендатора земельного участка, вытекающие из договора аренды от 26.06.2007 № 19, то есть, по сути, указанный договор, равно как и соглашение от 02.02.2017 № 19 о передаче прав и обязанностей арендатора, является соглашением о перенайме.

Пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено этим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Поскольку договор аренды земельного участка от 26.06.2007 № 19 заключен на срок более чем пять лет, в силу пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации передача арендатором прав и обязанностей по этому договору третьему лицу могла производиться без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Как указано выше, возражая относительно заявленных истцом требований

о взыскании задолженности и процентов, ответчик ссылался на недействительность (ничтожность) соглашения от 02.02.2017 № 19 о передаче прав и обязанностей по договору аренды ввиду безвозмездного характера этого соглашения и нарушения при его заключении требований подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения в отношениях между коммерческими организациями, и, как следствие, на ничтожность договора купли-продажи права аренды земельного участка от 24.06.2019 ввиду отсутствия у истца (продавца) правомочий на распоряжение правом аренды спорного земельного участка.

Рассмотрев указанные доводы, суды обоснованно их отклонили и по результатам толкования условий названного выше соглашения и оценки сложившихся между сторонами отношений признали его возмездным. В частности, несмотря на указание в пункте 2.1 соглашения на то, что передача прав и обязанностей арендатора производится безвозмездно, в пункте 2.2 соглашения стороны предусмотрели, что новый арендатор возмещает первоначальному арендатору его затраты на обустройство территории земельного участка инженерными сетями и сооружениями в сумме 3 200 000 рублей.

Из пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем в данном случае с учетом приведенных выше условий соглашения от 02.02.2017 № 19 суды правомерно не усмотрели в нем признаков дарения.

Доводов о мнимом или притворном характере соглашения от 02.02.2017 № 19 и договора купли-продажи от 24.06.2019 со ссылкой на соответствующие обстоятельства ответчик в ходе рассмотрения дела не заявлял.

Кроме того, как правильно указал апелляционный суд, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом, вопреки доводам ответчика, согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений

раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указанное правило применяется как в случае ничтожности, так и в случае оспоримости соответствующей сделки.

В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2025, изложена аналогичная правовая позиция о том, что заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки его предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

В данной ситуации суды установили, что ООО «Содружество» исполняло заключенные им соглашение от 02.02.2017 № 19 и договор купли-продажи от 24.06.2019, участвовало в совершении регистрационных действий, связанных с переходом права аренды, произвело частичную оплату приобретенного по договору права аренды земельного участка и признало имеющуюся у него перед ООО «Ирбис» задолженность по этому договору, при этом какие-либо замечания и возражения относительно заключения

и исполнения названных соглашения и договора не заявляло.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что заявленные ответчиком возражения являются проявлением недобросовестного поведения и, по существу, направлены на уклонение от погашения имеющейся у него задолженности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, положенные ими в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции и апелляционный суд, установив, что ответчик не в полном объеме произвел оплату по договору купли-продажи от 24.06.2019 за переданные ему права и обязанности арендатора, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с него как имеющейся задолженности, так и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Рассмотрев возражения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды также обоснованно признали их несостоятельными.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Между тем пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться подписание уполномоченным лицом акта сверки взаимных расчетов.

В рассматриваемом случае суды правильно указали на то, что применительно к предъявленному истцом требованию о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 24.06.2019 и процентов течение срока исковой давности началось заново ввиду признания ответчиком спорной задолженности в сумме 7 700 000 рублей в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов по этому договору за период с 01.01.2022 по 01.01.2024 (по состоянию на 01.01.2024) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2022 № 305-ЭС22-5294).

Доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора являются необоснованными и подлежат отклонению, поскольку последним представлены в материалы дела доказательства соблюдения такого порядка – претензия от 05.08.2024, подписанная представителем истца ФИО2, действовавшим по доверенности от 05.08.2024, и доказательство ее направления ответчику (отчет об отслеживании почтового отправления № 66003695010022).

При этом ответчик ни на дату принятия искового заявления к производству суда (16.09.2024), ни на дату рассмотрения дела по существу (04.06.2025) ответ на указанную претензию истцу не направил, обязательства по оплате приобретенного права аренды земельного участка надлежащим образом не исполнил. В ходе рассмотрения дела согласно представленному отзыву на иск ответчик возражал относительно предъявленных истцом требований.

При таких обстоятельствах настоящее дело правомерно было рассмотрено судом по существу. Оставление в данном случае предъявленного иска без рассмотрения носило

бы формальный характер, так как не было бы способно достичь целей, которые имеет процедура досудебного урегулирования спора.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины, понесенные ответчиком в связи с подачей кассационной жалобы, подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 июня 2025 года по делу № А33-29061/2024 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Б. Качуков

Судьи Н.П. Кушнарева

Ю.С. Яцкевич