Постановление от 28 ноября 2018 г. по делу № А56-20745/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20745/2018
28 ноября 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.

при участии:

от истца: не явился, извещено.

от ответчика: 1) Шубина А.И. (доверенность от 18.09.2017), 2) Коваль Ю.Н. (доверенность от 28.12.2015)

от 3-их лиц: не явились, извещены.


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27188/2018) Общественной организации Межрегионального Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединения организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу № А56-20745/2018 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Общественной организации Межрегионального Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединения организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов";

к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Черная речка" и публичному акционерному обществу "Витабанк"

третьи лица: закрытое акционерное общество "Санаторий "Черная речка"; общество с ограниченной ответственностью "Лэнд & Хаус"

о признании недействительным договора об ипотеке

установил:

общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" (далее – ЛФП, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Черная речка" (далее – Общество) и публичному акционерному обществу "Витабанк" (далее – Банк) о признании недействительным договора ипотеки (залога недвижимости) №2127-в от 21.12.2016, заключенного между ООО «Санаторий «Черная речка» и ПАО «Витабанк», как сделки с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены: закрытое акционерное общество "Санаторий "Черная речка" (участник ООО «Черная речка») и общество с ограниченной ответственностью "Лэнд & Хаус" (управляющая компания истца).

Решением от 27.08.2018 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ЛФП обратилась с апелляционной жалобой об его отмене, указав, что оспариваемый договор об ипотеке является для Общества безвозмездной сделкой, заключенной в пользу третьего лица; данная сделка, в соответствии с которой может быть обращено взыскание на принадлежащее Обществу имущество, является для него убыточной. Общество не имело какого-либо хозяйственного интереса в заключении такого договора и не имеет какой-либо возможности влиять на хозяйственную деятельность ЗАО "Санаторий "Черная Речка". Заключение договора ипотеки также нельзя отнести к обычным хозяйственным операциям, которые осуществляет Общество. Таким образом, данная, сделка, по мнению истца, не была бы заключена, если бы участником Общества не являлся заемщик ЗАО "Санаторий "Черная Речка".

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы. Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 24.04.2017 между истцом и ООО "Лэнд & Хаус" заключен договор доверительного управления долей в ООО "Санаторий "Черная Речка".

ООО "Лэнд & Хаус", исполняя свои обязательства по договору, узнало о том, что 21.12.2016 между Банком и ЗАО "Санаторий "Черная Речка" заключен кредитный договор. При этом в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору заключен договор ипотеки (залога недвижимости) между Банком и Обществом, в котором истец имеет долю в уставном капитале в размере 50%.

О факте заключения договора ипотеки и его условиях истец поставлен в известность не был.

Попытка получить копию договора ипотеки, а также протокол общего собрания участников Общества непосредственно в ООО "Санаторий "Черная Речка" окончилась безрезультатно, в связи с чем доверительный управляющий в лице гендиректора А.В.Смирнова вынужден был направить письменный запрос об истребовании у Общества договора ипотеки.

Истец полагает, что в данном случае договор ипотеки является сделкой, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, принадлежащего Обществу, относится к сделкам с заинтересованностью и является крупной сделкой.

Поскольку оспариваемая сделка заключена в интересах заемщика ЗАО "Санаторий "Черная Речка" и противоречит интересам Общества и интересам ЛФП, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупные сделки и сделки с заинтересованностью являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Оспариваемая ЛФП сделка не является сделкой с заинтересованностью по следующим основаниям.

Между ПАО «Витабанк» и ЗАО «Санаторий «Черная Речка» кредитные обязательства отсутствуют.

Договор ипотеки № 2127-н от 21.12.2016 года с ПАО «Витабанк» заключен в обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из:

-заключенного в Санкт-Петербурге между ПАО «Витабанк» (Банк) в качестве кредитора и С.Н.Гончаровым (Должник) кредитного договора № 2016-2127 от 20 декабря 2016 года,

-заключенного в Санкт-Петербурге между ПАО «Витабанк» (Банк) в качестве кредитора и Т.Э. Кальмиллер (Должник) кредитного договора № 2016-2129 от 21 декабря 2016 года (далее - Кредитный договор).

ЗАО «Санаторий Черная речка» не является стороной ни одной из сделок.

Договор ипотеки №2127-н от 21.12.2016 одобрен решением общего собрания участников Общества на очередном общем собрании участников Общества 28 апреля 2017 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ условиями для признания сделки недействительной является нарушение прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, в том числе, когда сделка повлекла для него неблагоприятные последствия

Таким образом, суд, правомерно применив положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к правильному выводу, установив, что оспариваемая ЛФП сделка соответствует требованиям закона, доказательств нарушения прав истца и охраняемых законом интересов, а также наличия неблагоприятных последствий для истца материалы дела не содержат. Доказательств недобросовестности действий ответчиков, наличия заинтересованности в совершенной сделке суду не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу № А56-20745/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина


Судьи


Е.В. Жиляева

И.А. Тимухина