Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А41-75269/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-75269/22
28 ноября 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-75269/22

по заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОКОН" (141300, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СЕРГИЕВ ПОСАД ГОРОД, ВОЗНЕСЕНСКАЯ <...> ЭТАЖ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>) к ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО Г. СЕРГИЕВУ ПОСАДУ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (141310, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СЕРГИЕВ ПОСАД ГОРОД, КРАСНОЙ АРМИИ ПРОСПЕКТ, ДОМ 190, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2009, ИНН: <***>):

- об установлении факта выхода физического лица, участника ООО "Локон" ФИО1 из состава общества;

- об обязании ИФНС по г. Сергиеву Посаду исключить ФИО1 из состава участников ООО "Локон", и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЛОКОН» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО Г. СЕРГИЕВУ ПОСАДУ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ об установлении факта выхода физического лица, участника ООО "Локон" ФИО1 из состава общества, об обязании ИФНС по г. Сергиеву Посаду исключить ФИО1 из состава участников ООО "Локон", и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Суд завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Уполномоченный орган, будучи надлежаще извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание представитель ООО «Локон» заявленные требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей заинтересованного лица, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Локон» (далее - ООО «Локон) учреждено 12.05.1992 года и зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Сергиево-Посадском районе, 10.01.2003 года заявителю был присвоен государственный регистрационный номер (ГРН) и внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.

Одним из участников общества является ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Размер доли вышеуказанного участника в уставном капитале общества составляет (в процентах) 5,555, стоимостью 1111,6 рублей (запись № п/п 38-44 Выписки из ЕГРЮЛ от 07.09.2022).

В соответствии со ст. ст. 8, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г № 14-ФЗ (далее - ФЗ «Об ООО»), п. Устава ООО «Локон», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

ФИО1 18 мая 2015 года написала заявление о выходе из общества и получила действительную стоимость своей доли в уставном капитале общества (определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе) в сумме 10221,20 руб.

Федеральным законом от 30.03.2015 года № 67-ФЗ были внесены изменения в ФЗ «Об ООО» и введены требования обязательного нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества, вступившие в силу с 01.01.2016 года.

Документы для государственной регистрации изменений состава участников общества и размера долей не были представлены заявителем в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в установленный законом срок. Заявление участника общества ФИО1 о выходе из общества так же не было в последующем нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 17.01.2017 года ФИО1 умирает.

Как пояснено в заявлении, у заявителя в настоящий момент отсутствует возможность получить надлежаще оформленные документы, удостоверяющие факт выхода ФИО1 из общества и соответственно внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанные с достоверными сведениями о физическом лице, участнике общества.

18.08.2022 года в адрес ООО «Локон» ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области было направлено Уведомление № 72 о необходимости предоставления достоверных сведений об участнике ФИО1, неисполнение которого повлечет исключение организации из ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно главе 29 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В порядке статьи 219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов

Арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 218 АПК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что арбитражные суды принимают к производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: 1) если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; 2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; 3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; 4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Таким образом, АПК РФ не содержит исчерпывающего перечня дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

В соответствии с частью 3 статьи 221 АПК РФ при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Исходя из правовой природы правоотношений, в связи с выходом ФИО1 из состава участников, с учетом соответствующих правовых последствий, предусмотренных п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.12.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участника о выходе из общества квалифицируется как сделка, направленная на изменение учредительного договора, а последующие действия участников возникшего правоотношения - как юридически значимые действия по оформлению и регистрации изменений состава участников общества, путем внесения изменений в учредительные документы и подачи заявлений в налоговый орган о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

На основании п. 2 ст. 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в компетенцию общего собрания участников общества входит внесение изменений в устав общества. Таким образом, оставшиеся участники общества - после выхода участника общества - ФИО1 должны были утвердить новую редакцию устава, но участниками данные действия произведены не были.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Тогда как доля умершего гражданина, являвшегося участником общества, переходит к наследникам.

Однако, согласно разъяснению, данному Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте -день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно разъяснению, данному Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии со ст.218 АПК РФ Арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражный суд рассматривает дела об установлении: факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, поскольку оно направлено на прекращение прав и обязанностей ФИО1, как участника ООО «Локон».

В силу ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо (наследники заинтересованного лица).

В соответствии со ст. 12 ГК РФ Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 ГК РФ либо иными предусмотренными законом способами.

Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.

В данном случае истец обратился в арбитражный суд, применив ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, в связи с чем, исковые требования подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяР.С. Солдатов