Постановление от 30 сентября 2024 г. по делу № А56-95366/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95366/2023
01 октября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     23 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21802/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего ФИО2 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу № А56-95366/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего ФИО2

к  обществу с ограниченной ответственностью «Веста СПб»

о взыскании 608 518 180 руб. 74 коп., 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» (далее - истец) в лице арбитражного управляющего ФИО2, назначенного решением арбитражного суда от 14.07.2023 по делу А56-27045/2023 о введении в отношении ликвидированного истца, сведения о котором исключены из ЕГРЮЛ, процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Веста СПб» (далее - ответчик) о взыскании 608 518 180 руб. 74 коп. задолженности по оплате выполненных работ на основании договора подряда от 11.01.2009 №10/09, заключенного с ответчиком (заказчиком), которая (задолженность) была передана истцу на основании договора цессии от 25.08.2012 Обществом с ограниченной ответственностью «Комплектация. Материалы. Инжиниринг», которое, в свою очередь, приобрело право требования указанной задолженности у Закрытого акционерного общества «НПО им. Кузнецова» по договору цессии от 19.09.2011.

Решением суда от 27.05.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции в рассматриваемом случае неправомерно применен срок исковой давности, поскольку между сторонами регулярно подписывались акты сверки, которые прерывали течение срока исковой давности. Полагает, что должник, добровольно признавший долг письменно после введения в действие Закона №42-ФЗ, не вправе недобросовестно ссылаться на то, что п.2 ст.206 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не применяется к такому признанию. Ссылается на то обстоятельство, что к материалам дела было приобщено дополнительное соглашение от 25.08.2012 к договору уступки права требования от 25.08.2012 №Ц2, заключенное между ООО «Сальвор Хардин» и ООО «Веста СПб», по которому срок исполнения обязательств ООО «Веста СПб» по договору строительного подряда от 11.01.2019 и договоров уступки прав требования продлевался до 11.01.2023, и, в силу того, что данный срок истек только в 2023 году, срок исковой давности в рамках настоящего спора не пропущен.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по делу № А56-27045/2023 в отношении ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» (ОГРН: <***>), сведения о котором исключены из Единого государственного реестра юридических лиц 06.11.2020, назначена процедура распределения обнаруженного имущества.

В целях распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин», суд назначил арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом саморегулируемой организации – некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Между обществом с ограниченной ответственностью «Веста СПб» (заказчиком) и закрытым акционерным обществом «НПО им. Кузнецова» (подрядчик) был заключен договор подряда № 10/09 от 11.01.2009 на выполнение работ по строительству автостоянки для легковых автомобилей на участке, расположенном по адресу: Санкт - Петербург, Колпинский район, нос. Металлострой, промзона «Металлострой», 1-й проезд, участок № 1 (напротив дома № 8, литера Ж, по 1-му проезду).

Стоимость работ по договору составляет 191 223 998 руб. 48 коп., согласно расчету стоимости работ по Локальной смете № 1669.

26.03.2009 стороны заключили Дополнительное соглашения № 1 к договору подряда № 10/09 от 11.01.2009, содержащее следующее условие: «Стоимость и объем выполняемых Подрядчиком Работ по настоящему дополнительному соглашению определяется на основании предоставляемых локальных смет.

В случае, когда в соответствие с действующим порядком, стоимость отдельных объектов и видов работ уточняется в процессе строительства, стоимость поручаемых Подрядчиком Работ по настоящему дополнительному соглашению определяется, как сумма договорной цены и стоимости указанных объектов и видов Работ». «Стороны пришли к решению о необходимости внести изменения в объем работ, который не изменяет проект, по которому ведется строительство».

01.04.2009 стороны заключили Дополнительное соглашения № 2 к договору подряда №10/09 от 11.01.2009, содержащее следующее условия: установлено обязательство подрядчика ЗАО «НПО им. Кузнецова» на выполнения определенной дополнительной работы, в виде устройства дренажа (Дополнительная Локальная смета № 28/07-1).

В связи с увеличением объема работ, п. 2.1. Договора подряда №10/09 от 11.01.2009 сторонами согласован в следующей редакции: «Стоимость работ по настоящему Договору составляет 197 679 108 рублей 24 копейки, (п. 3 Дополнительного соглашения № 2).

01.04.2009 стороны Дополнительное соглашения № 3 к Договору подряда №10/09 от 11.01.2009, содержащее следующее условие: п. 2 Дополнительного соглашения № 3 к Договору подряда №10/09 от 11.01.2009 установлено обязательство Подрядчика на выполнения определенной дополнительной работы, в виде погружения свай железобетонных, длинной до 12 метров, сваебойным агрегатом (Дополнительная Локальная смета №28/07-3).

В связи с увеличением объема работ, п. 2.1. Договора подряда №10/09 от 11.01.2009 сторонами согласован в следующей редакции: «Стоимость работ по настоящему Договору составляет 540 752 067 рублей 52 копейки (п. 3 Дополнительного Соглашения №3).

30.06.2009 стороны заключили Дополнительное соглашения № 4 к Договору подряда №10/09 от 11.01.2009, содержащее следующее условие: п. 2 Дополнительного соглашения № 4 к Договору подряда №10/09 от 11.01.2009, установлено обязательство Подрядчика ЗАО «НПО им.Кузнецова» на выполнение определенной дополнительной работы, необходимой для завершения строительства, а именно устройство ливневой канализации (Дополнительная Локальная смета №28/07-4).

В связи с увеличением объема работ п. 2.1. Договора подряда №10/09 от 11.01.2009 сторонами согласован в следующей редакции: «Стоимость работ по настоящему Договору составляет 652 533 180 рублей 74 копейки (п.3 Дополнительного Соглашения № 4).

С учетом Дополнительных соглашений № 1 - 4 Договору подряда №10/09 от 11.01.2009 в связи с увеличением работ п.2.1 договора следует читать в следующей редакции: «Стоимость работ по настоящему Договору составляет 652 533 180 руб. 74 коп., согласно расчету стоимости работ по Локальной смете № 1669, Дополнительной Локальной смете № 28/07-1, Дополнительной Локальной смете № 28/07-3, Дополнительной Локальной смете 28/07-4.

В соответствие с п. 2.2. Договора, Подрядчиком после выполнения комплекса работ и согласованию их результата с Заказчиком, были подготовлены и подписаны сторонами: Акт № 28/07 по форме КС-2 о приемке выполненных работ от 30.06.2009, справка о стоимости работ и затрат № 28/07 по форме КС-3 от 30.06.2009, акт № 1669 по форме КС-2 о приемке выполненных работ от 31.03.2009, справка о стоимости работ и затрат № 1669 по форме КС-3 от 31.03.2009, акт № 328 по форме КС-2 о приемке выполненных работ от 30.06.2009, справка о стоимости работ и затрат № 328 по форме КС-3 от 30.06 .2009.

Во исполнение условий договора подрядчик в полном объеме выполнил работы по строительству производственно - складского комплекса, что подтверждается подписанными актами № 28/07, № 1669, №328 о приеме выполненных работ, а также справками о стоимости выполненных работ.

В период с 24.09.2009 по 17.12.2009 ООО «Веста СПб» оплатило выполненные работы на общую сумму 44 015 000 руб., что подтверждается платежными поручениями 1091 от 08.10.2009, № 1445 от 07.12.2009, № 1460 от 10.12.2009, № 1511 от 17.12.2009.

Задолженность ООО «Веста СПб» перед ЗАО «НПО им. Кузнецова» по оплате выполненных работ составила 608 518 180 руб. 74 коп.

В соответствии с договором уступки права требования от 19.09.2011 ЗАО «НПО им.Кузнецова (цедент) передало право требования к ООО «Веста СПб», по договору подряда № 10/09 от 11.01.2009, в пользу ООО «Комлектация.Материалы.Инжиниринг» (цессионарий), которое, в свою очередь передало истцу права (требования) к ответчику на основании договора цессии от 25.08.2012.

Кроме того, 11.01.2009 между ЗАО «НПО им. Кузнецова» (кредитор) и ФИО3 (поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с которым, поручитель принимает на себя солидарную ответственность с ООО «Веста СПб» перед подрядчиком за исполнение обязательств по договору подряда № 10/09 от 11.01.2009, заключенного между ЗАО «НПО им. Кузнецова» и ООО «Веста СПб».

Определением суда от 02.10.2020 по делу №А56-78752/2015/тр.6 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО3, как поручителя, требование ООО «Сальвор Хардин» состоящее из 608 518 180 руб. 74 коп. задолженности.

Ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по делу № А56-27045/2023 в отношении ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин», сведения о котором исключены из Единого государственного реестра юридических лиц 06.11.2020, назначена процедура распределения обнаруженного имущества, истец направил ответчику претензию, полученную ответчиком 15.07.2023, с требованием об уплате задолженности в размере 608 518 180 руб. 74 коп. Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица – передается его учредителям (участникам) (п. 1 и 4 ст. 62, п. 1, 5 и 8 ст. 63 ГК РФ).

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность – юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (п.1 и 2 ст. 642 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст.61, ст. 419 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого п. 52 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц (п.52 ст. 64 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, ст. 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями п. 52 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица – имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

В силу п. 1 и 5 ст. 63 ГК РФ при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами.

В связи с этим в рамках предусмотренной п. 52 ст. 64 ГК РФ процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (п. 1 ст. 6, п. 4 ст.62 и абзац третий п. 52 ст. 64 ГК РФ) вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования – обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

В рассматриваемом случае

В настоящем случае ФИО2 утвержден арбитражным управляющим ООО «Сальвор Хардин» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Обращаясь в суд по настоящему делу с иском о взыскании задолженности, арбитражный управляющий действует во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной п. 5 2 ст.64 ГК РФ, в силу чего, вопреки выводам суда первой инстанции, имеет право на обращение с соответствующим иском.

Однако вышеизложенные выводы не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеизложенных обстоятельств.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что также установлено судом, поскольку обязательства, основанные на договоре подряда, по которому в пользу исключенного из реестра юридического лица были уступлены права (требования), возникли еще в 2011-2012 годах, тогда как с требованием к ответчику (основному должнику) о взыскании спорной задолженности (кроме как к солидарному должнику - ФИО3), исключенное из реестра юридическое лицо ранее не обращалось, доказательств невозможности своевременного предъявления иска не представлено.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, составляющий три года.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.

На основании п. 1 ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Из разъяснений, данных в п. 20, 21, 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) следует, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (п. 2 ст. 206 ГК РФ).

В материалы дела в качестве доказательства признания ответчиком имеющейся задолженности в размере 608 518 181 руб. 74 коп. представлены акты сверки от 10.05.2018, 14.07.2023. 30.09.2023, 31.12.2023.

Вместе с тем, указанные акты сверки оформлены уже после истечения срока исковой давности.

Обязательства, основанные на договоре подряда, по которому в пользу исключенного из реестра юридического лица были уступлены права (требования), возникли еще в 2011-2012 годах, тогда как с требованием к ответчику (основному должнику) о взыскании спорной задолженности (кроме как к солидарному должнику - ФИО3), исключенное из реестра юридическое лицо ранее не обращалось.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд  первой инстанции, в соответствии со ст. 195, 196, 199, 200, 203 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку трехлетний срок исковой давности по указанным требованиям истек.

Акты сверки взаиморасчетов подписаны по состоянию на 10.05.2018, 14.07.2023. 30.09.2023, 31.12.2023, то есть после истечения срока исковой давности, следовательно, правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательства перерыва течения срока давности путем признания долга, поскольку указанные акты подписаны по прошествии длительного периода времени с момента возникновения обязанности по уплате денежных средств.

Подобное поведение ответчика, совершающего действия по признанию задолженности после истечения срока исковой давности, не является типичным поведением добросовестного участника гражданского оборота.

Истец в течение длительного времени не истребовал задолженность, продлевал срок исполнения обязательства, не направлял претензии, не обращался в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Такое поведение сторон свидетельствует о злоупотреблении правом и основанием для отказа в защите нарушенного права в силу ст. ст. 10, 167, 168, 170 ГК РФ и принятии поименованных актов в качестве доказательства перерыва течения срока исковой давности.

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд апелляционной инстанции считает, что в иске отказано правомерно.

При обращении с апелляционной жалобой истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.05.2024 по делу №  А56-95366/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина