Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А32-24848/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-24848/2023резолютивная часть объявлена 24 сентября 2024 г.

полный текст изготовлен 25 сентября 2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО1 (ИНН: <***>), АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)  о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, установил следующее.

ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» (далее – истец, ООО «СЗ «Вита-Строй») обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 (ранее – ИП ФИО1), АО «Сбербанк Лизинг» (далее – ответчики), в котором просило (с учетом уточнения) признать соглашение о перенайме предмета лизинга от 19.12.2022 по договору лизинга № ОВ/Ф-43347-21-01 от 10.09.2020 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, а именно:

- обязать АО «Сбербанк Лизинг» возвратить ФИО1 денежные средства в размере 1 003 602,40 рублей;

- восстановить задолженность ООО «СЗ «Вита-Строй» перед АО «Сбербанк Лизинг» по договору лизинга № ОВ/Ф43347-21-01 от 10.09.2020 в размере 1 003 602,40 рублей.

Определением от 21.11.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО «Сбербанк Лизинг».

Определением от 11.03.2024 к участию в деле привлечены ФИО3 и ФИО4

В заседании представитель ФИО1 высказал позицию по заявленным требованиям, пояснил, что автомобиль BMW X3 xDrive 30d получен им с учетом наличия непогашенных обязательств истца по ранее заключенным договорам подряда.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из искового заявления, 10.09.2020 истец (лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» заключили договор лизинга № ОВ/Ф-43347-21-01 на приобретение автомобиля BMW X3 xDrive 30d VIN <***>.

Истец указывает, что 19.12.2022 ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй», АО «Сбербанк Лизинг» и ИП ФИО1 заключили соглашение о перенайме предмера лизинга по договору лизинга № ОВ/Ф-43347-21-01 от 10.09.2020, по которому истец передал ФИО1 все права и обязанности лизингополучателя.

По условиям соглашения (пункт 15) оно является возмездным, за уступку прав ФИО1 обязуется уплатить ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» вознаграждение, размер которого определяется в отдельном соглашении.

Истец полагает, что директор ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» ФИО3 не согласовав указанную сделку с учредителем, причинил ущерб ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» в размере 3 910 468,28 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ФИО1 пояснил, что автомобиль BMW X3 xDrive 30d получен им с учетом наличия непогашенных обязательств истца по ранее заключенным договорам подряда.

Оценивая обоснованность позиций сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» изложены следующие рекомендации.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Из анализа условий соглашения о перенайме предмета лизинга по договору лизинга № ОВ/Ф-43347-21-01 от 10.09.2020 следует, что соглашение является возмездным, за уступку прав ФИО1 обязуется оплатить ООО «СЗ «Вита-Строй» вознаграждение. Размер вознаграждения, сроки и порядок его уплаты определяются ООО «СЗ «Вита-Строй» и ФИО1 самостоятельно, размер вознаграждения устанавливается ООО «СЗ «Вита-Строй» и ФИО1 в соответствии с действующим законодательством РФ.

В материалы дела не представлено соглашение об установлении размера вознаграждения. Также отсутствует доказательства оплаты ФИО1 ООО «СЗ «Вита-Строй» какого-либо вознаграждения по договору.

Согласно пункту 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

На основании вышеизложенного истец не лишен возможности взыскать вознаграждение по соглашению от 10.09.2020 применительно ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края  



Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк