Решение от 29 декабря 2020 г. по делу № А60-44160/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-44160/2020
29 декабря 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЭО" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, далее – ответчики,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

о признании пункта устава общества недействительным (ничтожным),

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО6, представитель по доверенности 66АА4196169 от 27.02.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЭО": ФИО7, представитель по доверенности от 12.10.2020;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием признать п. 1 ст. 16 устава общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЭО" недействительным (ничтожным).

Определением от 07.09.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЭО", поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

Определением от 26.10.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступили письменные пояснения в электронном виде. Приобщены к материалам дела.

Определением от 26.11.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, 23.03.2012 ФИО2, ФИО3, ФИО5 и ФИО4 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЭО" приобретены доли названного общества в размере 25%, 50%, 12,5% и 12,5% соответственно.

Впоследствии 19.04.2012 протоколом № 1 общего собрания участников общества ФИО8, ФИО3, ФИО5 и ФИО4 утвердили новую редакцию устава общества.

Пунктом 1 статьи 16 устава установлено, что участник общества вправе продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли.

Позднее доли участников общества распределились следующим образом: ФИО3 62,5%; ФИО8 25%; ФИО4 12,5%.

30.12.2016в адрес участников общества истцом было направлено предложение о выкупе части принадлежащей ему доли в размере 24,5% уставного капитала, по цене 30 465 995 руб. 00 коп.

16.02.2016указанное предложение о выкупе принадлежащей истцу части доли было направлено участникам через общество.

21.02.2017 письмо с предложением о выкупе принадлежащей истцу доли было получено обществом. Предложение было оставлено без ответа.

23.03.2017 в адрес общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЭО" истцом было направлено нотариальное требование о приобретении обществом части доли размере 24,5% уставного капитала. 29.03.2017 требование прибыло в место вручения, однако ответчик его не получил. 10.05.2017 требование было возвращено отправителю.

29.08.2017 истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о взыскании действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЭО".

20.02.2018 решением Арбитражного суда Свердловской области исковое заявление ФИО2 по делу № А60-45853/2017 было оставлено без удовлетворения. Основанием отказа в удовлетворении исковых требований указан п. 1 ст. 16 устава общества. Анализируя эту норму, суд пришёл к выводу, что устав общества содержит запрет на отчуждение доли или части доли третьим лицам и устанавливает возможность продажи доли участникам общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли и что оферта направленная участникам не соответствует установленной уставом цене.

Не согласившись с указанным решением, ФИО8 обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить указанное решение и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец заявил о несогласии с толкованием п. 1 ст. 16 устава общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЭО", изложенном в решении, по причине его несоответствия редакции, утвержденной уставом, а также противоречии его толкования, сформулированного судом п. 1 ст. 8 устава общества, существу законодательного регулирования и Конституции Российской Федерации.

Проанализировав приведенные выше положения устава общества в совокупности с условиями договора об осуществлении прав участников общества от 19.04.2012, суд апелляционной инстанции признал обоснованным толкование спорных положений устава, данное судом первой инстанции.

Последующие жалобы, направленные в вышестоящие судебные инстанции, были оставлены без удовлетворения, поскольку суды пришли к выводу, что в п. 1 ст. 16 устава общества его учредители предусмотрели право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене.

Таким образом, судебными инстанциями было установлено, что участники общества самостоятельно приняли на себя ограничения, оговоренные ими в совместном соглашении и прямо допускаемые законом, учитывая, что из положений устава общества в совокупности с условиями договора об осуществлении прав участников общества от 19.04.2012 усматривается воля учредителей общества определить стоимость доли участника, намеренного ее реализовать другому участнику (обществу), ограничив размер стоимости номинальным показателем.

Истец полагает, что п. 1 ст. 16 устава общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВЭО" в установленном судами толковании является ничтожным, поскольку устанавливает заведомо заниженную стоимость покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, что противоречит существу законодательного регулирования, ст. 1, 209, 213, 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34, 35 Конституции Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основание для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

По смыслу п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Так, согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2012 ФИО2, ФИО3, ФИО5 и ФИО4 приобретены доли названного общества в размере 25%, 50%, 12,5% и 12,5% соответственно.

Впоследствии ФИО2, ФИО3, ФИО5 и ФИО4 на общем собрании учредителей общества утверждена новая редакция устава (протокол от 19.04.2012 № 1) и дополнительно заключен договор от 19.04.2012 об осуществлении прав участников общества.

Судебные инстанции исходили из того, что в п. 1 ст. 16 устава общества его учредители предусмотрели право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или самим обществом по заранее определенной уставом цене, что соответствует положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также целям корпоративного соглашения (договора от 19.04.2012).

ФИО8 в ходе рассмотрения дела № А60-12804/2015 не доказал, что принятые им при заключении договора обязательства явились результатом недобросовестного поведения другой стороны договора, либо были обусловлены существенным неравенством переговорных возможностей.

При включении в устав соответствующих положений относительно размера заранее определенной уставом цены (порядка ее определения) учтено положительное волеизъявление исключительно всех участников общества.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суды обоснованно указали на то, что положениями ст. 16 устава общества урегулирован общий порядок перехода доли участника в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам, безотносительно отдельных случаев распоряжения конкретным имуществом.

Определение Верховного суда Российской Федерации, на которое ссылается истец, не может быть принято во внимание при рассмотрении настоящего спора, поскольку выводы суда основаны на иных фактических обстоятельствах. В настоящем деле помимо того, что в уставе предусмотрено условие п. 1 ст. 16, стороны подписали договор, оценка которому давалась при рассмотрении дела № А60-12804/2015.

Таким образом, никаких правовых оснований для удовлетворения исковых требований в данном случае не имеется.

При принятии решения суд руководствовался правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 29.12.2018 № 309-ЭС18-21302 по делу № А60-45853/2017.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина