Решение от 1 сентября 2023 г. по делу № А19-20451/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-20451/2022 01.09.2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.08.2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 01.09.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению гр. ФИО1 (Иркутская область, Иркутский район, СНТ "Межгорье")

к гр. ФИО2 (Иркутская область, г. Иркутск) о расторжении договора купли – продажи,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности в порядке передоверия по доверенности ФИО3, паспорт, диплом;

от ответчика: представитель по доверенности ФИО4, паспорт, диплом,

у с т а н о в и л:

Гр. ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к гр. ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованиями:

1. Расторгнуть Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – ООО «Панорама», общество) от 15.03.2021 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2

2. Обязать ФИО2 возвратить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Панорама» ((ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.03.2023 г. исковое заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения, ФИО1 из бюджета Российской Федерации возвращена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 г. Определение Арбитражного суда Иркутской области от 28.03.2023 отменено, дело направлено на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 15.03.2021г. между ней и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Панорама». Вместе с тем, ответчицей обязательства по оплате полной стоимости приобретаемой доли исполнены не были, в связи с чем, истица обратилась к ответчице с требованием о расторжении договора от 15.03.2021г.

В ходе рассмотрения дела по существу истец также указывал, что доля в уставном капитале общества реализована по заниженной цене, в подтверждение чего представил отчет об оценке № 21-52 ООО «Десоф-Консалтинг». Правовым основанием указал часть 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик требования не признал, указал, что договор от 15.03.2021г. подписан сторонами в присутствии нотариуса, истец представил все необходимые документы и совершил необходимые действия для регистрации перехода права на долю в обществе. Оплата в размере 50 000 руб. произведена перед подписанием договора, что подтверждается пунктом 5.1 договора; иные условия по указанной сделке не были достигнуты между сторонами, требований об оплате задолженности в большей сумме, чем указано в договоре ответчику не предъявлялось, указанная в договоре стоимость не оспаривалась более года. Более того, как указал ответчик, основаниям, изложенным в исковом заявлении дана оценка при рассмотрении дела № А19-15166/2022.

Исследовав материалы дела, выслушав истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Панорама» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2015, ОГРН <***>, с уставным капиталом в 50 000 руб., единственным участником общества являлась ФИО1

15.03.2021 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Панорама», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, дата государственной регистрации: 24 марта 2015 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области, код причины постановки на учет (КПП): 384901001, адрес юридического лица: 664019, <...>.

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100%, номинальной стоимостью 50 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают стоимость указанной доли общества в 50 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора от 15.03.2015 стороны подтверждают, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.03.2021 удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 Иркутского нотариального округа Иркутской области.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец указывает на неисполнение ответчиком обязательства по оплате приобретаемой ответчиком доли в уставном капитале общества, указал, что доля в уставном капитале общества реализована по заниженной цене, в подтверждение чего представил отчет об оценке № 21-52 ООО «Десоф-Консалтинг».

Кроме того, со ссылкой на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что суд обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению.

В соответствии с пунктом 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства является прерогативой суда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья

128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Спорный договор удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли- продажи, в том числе, его возмездность.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают стоимость указанной доли общества в 50 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора от 15.03.2015 стороны подтверждают, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В соответствии с пунктом 7 договора продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля полностью оплачена, что подтверждается справкой от 15.03.2021.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что стоимость доли оплачена, доказательств обратного в материалы дела, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

ФИО1 просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Панорама» от 15.03.2021.

Правовым основанием истец указал часть 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (существенные нарушения ответчиком условий договора, а именно отсутствие полной оплаты доли (см. протокол судебного заедания от 12.02.2023)).

Частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из разъяснений Верховного суда Российской Федерации изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) следует, что неисполнение покупателем

обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

В подтверждение наличия на стороне ответчика существенных нарушений условий договора купли-продажи доли от 15.03.2021 состоящих в неполной оплате доли ООО «Панорама» ФИО1 ссылается на то, что указанная в договоре стоимость – 50 000 руб. значительно, в разы, занижена против ее действительной рыночной стоимости, которая, согласно представленному истцом отчету № 21-52 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Панорама», составляет 78 632 000 руб.

Между тем, действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.10.2022г. по делу № А19-15166/2022 иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Панорама» от 15.03.2021 и применении последствии недействительности сделки, об обязании ФИО2 возвратить истцу долю в уставном капитале ООО «Панорама» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в удовлетворении требований отказано.

Указанное решение суда было обжаловано в судах высших инстанций и вступило в законную силу.

В рамках указанного дела истец – ФИО1 также ссылалась на занижение стоимости продаваемой доли, в подтверждение ссылалась на отчет № 21-52 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Панорама», в соответствии с выводами которого действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Панорама» составляет 78 632 000 руб.

При рассмотрении дела № А19-15166/2022 суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства согласования сторонами иной цены, например, деловая

переписка, предшествующая заключению договора, требования истца в адрес ответчика о погашении задолженности по договору и согласие ответчика с претензией.

Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи доли, оспариваемая сделка исполнена сторонами.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного, учитывая установленные в рамках дела № А1915166/2022 обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Никаких иных оснований для расторжения спорного договора купли – продажи истцом не названо и судом не установлено.

Более того, при рассмотрении дела № А19-15166/2022 суд пришел к выводам, о том, что исключена возможность квалификации договора купли-продажи от 15.03.2021г., как притворного и признания его недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований действующего законодательства, посягающего на публичные интересы, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для признания сделки ничтожной в соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Зарубина Т.Б.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 29.05.2023 7:10:00

Кому выдана Зарубина Татьяна Борисовна