Решение от 28 мая 2019 г. по делу № А40-52234/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-52234/19-157-45
29 мая 2019 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2019 года

Арбитражный суд в составе судьи Амбадыкова Г.А.,

при ведении протокола помощником судьи Курьяновым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Центрального Банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу к акционерному обществу Микрофинансовая компания «городская сберегательная касса» (АО МФК «Городская Сберкасса», ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «МАСТЕР КРЕДИТ» (ООО «МАСТЕРКРЕДИТ», ОГРН <***>, ИНН <***>) о принудительной ликвидации микрофинансовой организации - АО МФК «Городская Сберкасса» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии: представитель ЦБ РФ - ФИО1, по дов. от 03.05.18, представитель ООО «МАСТЕРКРЕДИТ» - ФИО2, по дов. от 11.04.19,

представитель АО МФК «Городская Сберкасса» - ФИО3, паспорт, ФИО4, по дов. от 21.05.19, протокол №05/04-2019.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы 28.02.2019 поступило исковое заявление Центрального Банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу с исковым заявлением о принудительной ликвидации микрофинансовой организации - АО МФК «Городская Сберкасса», возложении обязанности по осуществлению ликвидации на его учредителя – общество с ограниченной ответственностью «МАСТЕР КРЕДИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В настоящем судебном заседании дело рассматривалось по существу.

В материалы дела поступило ходатайство Банка «СИБЭС» (АО) о вступлении в дело третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ФИО5 поступило заявление, в котором заявитель ссылается на ст. ст. 41, 51, 81 АПК РФ, возражает против удовлетворения иска.

АО МФК «Городская Сберкасса», ООО «МАСТЕРКРЕДИТ» представили отзывы на указанные ходатайства, в которых возражали против удовлетворения ходатайств Банка СИБЭС (АО) и ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьих лиц в порядке ст. 51 АПК РФ.

Представитель ЦБ РФ поддержал исковые требования, представил дополнительные письменные доказательства.

Представитель ООО «МАСТЕРКРЕДИТ» возражал против удовлетворения иска.

Представитель АО МФК «Городская Сберкасса» требования не признал, представил дополнительные письменные доказательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вместе с тем, Банком СИБЭС (АО) и ФИО5 не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что принятый по настоящему делу судебный акт непосредственно может затронуть их права и обязанности. Доводы заявленных ходатайств носят предположительный характер.

При этом суд отмечает, что наличие определенной заинтересованности у заявителей в исходе дела само по себе не свидетельствует, что принятый по делу судебный акт непосредственно повлияет на их права и обязанности.

Доводы, приведенные Банком СИБЭС (АО) и ФИО5 в обоснование своих ходатайств, со ссылкой на наличие у АО МФК «Городская Сберкасса» признаков банкротства, отклоняются судом, поскольку заявители не лишены возможности обратиться с самостоятельным заявлением о признании АО МФК «Городская Сберкасса» несостоятельным (банкротом).

Довод о том, что принятие решение судом решения о принудительной ликвидации может повлиять на права указанных лиц как кредиторов ликвидируемого лица, также подлежит отклонению, поскольку ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлен порядок защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица.

При этом в п. 3 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайств о вступлении Банка СИБЭС (АО) и ФИО5 в дело в качестве третьих лиц.

Исследовав представленные документы и материалы дела и оценив их в совокупности, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что АО МФК «Городская Сберкасса», подлежит принудительной ликвидации по следующим основаниям.

В отзыве на исковое заявление АО МФК «Городская Сберкасса» и ООО «МАСТЕРКРЕДИТ» ссылаются на то, что внеочередным общим собранием акционеров АО МФК «Городская Сберкасса» 21.02.2019 принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО6, сообщение о ликвидации опубликовано в выпуске журнала «Вестник государственной регистрации» № 12 (728) от 27.03.2019, внеочередным общим собранием акционеров АО МФК «Городская Сберкасса» 05.04.2019 принято решение о досрочном прекращении полномочий ликвидатора ФИО6 и назначении ликвидатором ФИО3

ООО «МАСТЕРКРЕДИТ» полагает нецелесообразным удовлетворение иска о принудительной ликвидации и о возложении обязанности по ликвидации АО МФК «Городская Сберкасса» на учредителя, поскольку последним уже начата добровольная ликвидация общества, повторный процесс ликвидации влечет дополнительные затраты для общества. С учетом изложенного АО МФК «Городская Сберкасса» и ООО «МАСТЕРКРЕДИТ» просят в удовлетворении иска отказать.

Однако суд не может согласиться с изложенными возражениями в связи со следующим.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Кодекса.

В п. 3 ст. 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению суда иных случаях, предусмотренных законом.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) осуществляет в соответствии со ст. 76.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков за некредитными финансовыми организациями, и являющиеся в соответствии со ст. 7.1 Федерального закона от 02.07.2010 № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» (далее - Федеральный закон № 151-ФЗ) органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, осуществляющего микрофинансовую деятельность.

АО МФК «Городская Сберкасса» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 06.05.2011.

По состоянию на 27.02.2019 МФК «Городская Сберкасса» является действующим юридическим лицом, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ и распечатанными с официального сайта Федеральной налоговой службы.

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями АО МФК «Городская Сберкасса», являются ООО «МАСТЕРКРЕДИТ».

В соответствии с п. 2 ст. 5 Федерального закона № 151-ФЗ юридическое лицо приобретает статус микрофинансовой организации со дня внесения сведений о нем в государственный реестр микрофинансовых организаций и утрачивает статус микрофинансовой организации со дня исключения указанных сведений из этого реестра.

В соответствии с п. 8 части 4 статьи 14 Федерального закона № 151-ФЗ исключение сведений о юридическом лице из государственного реестра микрофинансовых организаций является функцией Банка России.

Исключение сведений о юридическом лице из государственного реестра микрофинансовых организаций может осуществляться на основании решения Банка России в случаях, предусмотренных частью 1.1, частью 1.3 ст. 7 Федерального закона N 151-ФЗ.

Согласно п. 1.7 ст. 7 Федерального закона №151-ФЗ в течение пятнадцати рабочих дней со дня исключения сведений о микрофинансовой компании из государственного реестра микрофинансовых организаций в случае, предусмотренном частями 1.1 и (или) 1.3 статьи 7 указанного Федерального закона, такое юридическое лицо обязано представить в Банк России документы и информацию, подтверждающие наличие или отсутствие у этого юридического лица обязательств по договорам займа перед физическими лицами, в том числе индивидуальными предпринимателями, не являющимися его учредителями (участниками, акционерами).

В соответствии с п. 1.8 ст. 7 Федерального закона №151-ФЗ при наличии у микрофинансовой компании обязательств по договорам займа перед физическими лицами, в том числе индивидуальными предпринимателями, не являющимися ее учредителями (участниками, акционерами), на момент исключения сведений об этой микрофинансовой компании из государственного реестра микрофинансовых организаций в случае, предусмотренном частями 1.1 и (или) 1.3 настоящей статьи, а также при непредставлении документов и информации, подтверждающих наличие или отсутствие у этого юридического лица обязательств по договорам займа перед физическими лицами, в том числе индивидуальными предпринимателями, не являющимися его учредителями (участниками, акционерами), в порядке, установленном частью 1.7 настоящей статьи, это юридическое лицо должно быть ликвидировано в соответствии с требованиями статьи 7.1 настоящего Федерального закона, а в случае признания его банкротом - в соответствии с требованиями Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В связи с неоднократным в течение года нарушением АО МФК «Городская Сберкасса» требований Федерального закона № 151-ФЗ и нормативных актов Банка России, а также неоднократным в течение года снижением собственных средств (капитала) ниже установленного минимального значения, на основании пунктов 1 и 4 части 1.1, части 1.3 статьи 7 и пункта 8 части 4 статьи 14 Федерального закона 151-ФЗ, приказом Банка России от 17.01.2019 № ОД-85 сведения об АО МФК «Городская Сберкасса» были исключены из государственного реестра микрофинансовых организаций.

Уведомление от 18.01.2019 № 44-3-2/64 о принятии Банком России решения об исключении сведений об АО МФК «Городская Сберкасса» из государственного реестра микрофинансовых организаций было размещено в личном кабинете участника финансового рынка АО МФК «Городская Сберкасса», а также направлено почтовым отправлением.

В соответствии с главой 4 Указания Банка России от.03.11.2017 № 4600-У «О порядке взаимодействия Банка России с кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями и другими участниками информационного обмена при использовании ими информационных ресурсов Банка России, в том числе личного кабинета», электронный документ Банка России считается полученным по истечении 24 часов с момента размещения электронного документа в личном кабинете.

В соответствии с п. 1 ст. 7.1 Федерального закона № 151-ФЗ Банк России в течение пятнадцати рабочих дней со дня получения документов и информации, подтверждающих наличие у юридического лица, осуществлявшего деятельность в виде микрофинансовой компании, сведения о котором исключены из государственного реестра микрофинансовых организаций, в случае, предусмотренном частями 1.1 и (или) 1.3 статьи 7 настоящего Федерального закона, обязательств по договорам займа перед физическими лицами, в том числе индивидуальными предпринимателями, не являющимися его учредителями (участниками, акционерами), либо в случае непредставления указанным юридическим лицом в Банк России таких документов и информации в порядке, установленном частью 1.7 статьи 7 настоящего Федерального закона, обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица, осуществлявшего деятельность в виде микрофинансовой компании (далее - заявление Банка России о принудительной ликвидации микрофинансовой компании), за исключением случая, если на день исключения сведений из государственного реестра микрофинансовых организаций у микрофинансовой компании имеются признаки несостоятельности (банкротства), предусмотренные Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, по состоянию на 07.02.2019 у АО МФК «Городская Сберкасса» имеются обязательства по договорам займа перед физическими лицами, в том числе индивидуальными предпринимателями, не являющимися его учредителями (участниками, акционерами).

При этом на дату исключения сведений об АО МФК «Городская Сберкасса» из государственного реестра микрофинансовых организаций (29.11.2018) признаки несостоятельности, предусмотренные Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не установлено. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Как усматривается из материалов дела, Банк России обратился в суд с иском о принудительной ликвидации АО МФК «Городская Сберкасса» во исполнение обязанности, возложенной на него законом, в связи с нарушением обществом требований ч. 1.7 ст. 7 Федерального закона №151-ФЗ, а именно непредставлением в Банк России документов и информации в установленном законом порядке.

Таким образом, исходя из смысла ст. 7.1 Федерального закона № 151-ФЗ, возлагающей на контрольный орган обязанность по обращению в суд с иском о ликвидации юридического лица в принудительном порядке, указанное нарушение определяется законом как существенное и не допускающее дальнейшей возможности деятельности юридического лица.

Факт непредставления вышеуказанных сведений ответчиком не оспаривается.

Таким образом, в силу ст. 7.1 Федерального закона № 151-ФЗ допущенное АО МФК «Городская Сберкасса» нарушение законодательства является специальным основанием для ликвидации юридического лица в принудительном порядке, в связи с чем приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования Банка России о принудительной ликвидации АО МФК «Городская Сберкасса».

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств и вышеприведенных норм права требование о ликвидации общества является правомерным и подлежит удовлетворению.

Суд полагает обоснованным требование истца о возложении обязанности по ликвидации юридического лица на учредителя АО МФК «Городская Сберкасса» - ООО «МАСТЕРКРЕДИТ».

Поскольку Банк России освобожден от уплаты государственной пошлины, то на основании ч. 3 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с АО МФК «Городская Сберкасса» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 61 ГК РФ, ст. ст. 51, 65, 71, 75, 110, 167 - 170, 174 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайств о вступлении Банка СИБЭС (АО) и ФИО5 в дело в качестве третьих лиц отказать.

Ликвидировать акционерное общество Микрофинансовая компания «городская сберегательная касса» (АО МФК «Городская Сберкасса», ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанность по ликвидации общества возложить на общество с ограниченной ответственностью «МАСТЕР КРЕДИТ» (ООО «МАСТЕРКРЕДИТ», ОГРН <***>, ИНН <***>).

Установить обществу с ограниченной ответственностью «МАСТЕР КРЕДИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) срок для предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с акционерного общества Микрофинансовая компания «городская сберегательная касса» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей (Шесть тысяч).

Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Г.А. Амбадыкова