Решение от 28 марта 2023 г. по делу № А51-16099/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-16099/2022
г. Владивосток
28 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн-трансляции дело по заявлению Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27.12.2004)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРИМОРСКИЙ МАЗУТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 12.02.1999), обществу с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СИЛА РОСТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 25.12.2019)

о признании сделки по отчуждению доли недействительной,

при участии в заседании:

от регистрирующего органа - ФИО2, доверенность № 10-11/44295 от 08.11.2022, диплом, служебное удостоверение, ФИО3, доверенность от 12.01.2023 № 10-11/00613, диплом, служебное удостоверение,

от ответчика ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СИЛА РОСТА» с использованием средств онлайн-трансляции - ФИО4, доверенность 26/010-2022 от 26.10.2022, паспорт, диплом,

ответчик ООО «ПРИМОРСКИЙ МАЗУТ» не явился, извещен.

установил:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (далее МИФНС России № 15, регистрирующий орган), уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) исковые требования, обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании недействительными заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сила Роста» (далее ООО «УК «Сила Роста») и обществом с ограниченной ответственностью «Приморский мазут» (далее ООО «Приморский мазут») договоров купли-продажи доли уставного капитала от 14.07.2020 и от 16.10.2020, а также сделки по выходу ООО «УК «Сила Роста» из ООО «Приморский мазут» на основании заявления от 16.12.2021.

ООО «Приморский мазут» исковые требования оспорило по доводам отзыва, ссылаясь на необоснованность привлечения его в качестве ответчика по настоящему спору.

ООО «УК «Сила Роста» исковые требования оспорило по доводам отзыва, ссылаясь на отсутствие у регистрирующего органа права на предъявление требований по настоящему делу.

ООО «Приморский мазут», надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, отводов не заявил.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание 14.03.2023 в отсутствие надлежащим образом извещенной стороны.

Представитель истца доводы заявления в уточненной редакции поддержала в полном объеме.

Через канцелярию суда от регистрирующего органа поступили дополнительные пояснения, которые представитель регистрирующего органа поддержала в полном объеме.

Представитель ООО «УК «Сила Роста» доводы отзыва поддержал в полном объеме.

В судебном заседании 14.03.2023 арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил, объявить в судебном заседании перерыв до 16 часов 30 минут 21.03.2023. О дате и времени продолжения судебного заседания по настоящему делу арбитражным судом размещено объявление в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда Приморского края.

После окончания перерыва явились представители сторон, участвовавшие в судебном заседании до объявления перерыва.

Через канцелярию суда от ООО «УК «Сила Роста» поступили письменные возражения, которые представитель поддержал в полном объеме.

Представитель регистрирующего органа доводы заявления поддержала в полном объеме.

Представитель ООО «УК «Сила Роста» доводы отзыва поддержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку предметом настоящего спора являются требования о признании сделок по отчуждению доли ООО «Управляющая компания «Сила Роста» обществу в лице ООО «Приморский мазут» по договору купли-продажи доли уставного капитала от 14.07.2020, по договору купли-продажи доли уставного капитала от 16.10.2020, по заявлению участника ООО «Управляющая компания «Сила Роста» о выходе из ООО «Приморский мазут» от 16.12.2021, спор об оспаривании сделок о переходе прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Приморский мазут» является корпоративным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона № 14-ФЗ) участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

В случае выхода участника из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, выход участника из общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

Правом на оспаривание такой сделки обладает только участник юридического лица.

В рассматриваемом случае с настоящими требованиями обратился регистрирующий орган, который участником общества не является.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.07.2001 № 138-О, которым разъяснено Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации», указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе - в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов - осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено в пункте 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации».

Статьей 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» предусмотрено, что главными задачами налоговых органов являются, в частности, контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Таким образом, в соответствии с абзацем 3 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», акты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения, регистрирующий орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Как установлено судом, настоящее исковое заявление не связано с последствиями выявления налоговым органом нарушений в отношении ответчиков в сфере налогового законодательства в рамках предъявленных исковых требований по корпоративному спору.

Таким образом, указанные обстоятельства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, то есть в рамках рассматриваемого корпоративного спора.

На основании изложенного, ссылка истца на абзац 3 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» не обоснована, указанная норма не предоставляет права на подачу иска, рассматриваемого по настоящему делу, поскольку регистрирующий орган применительно к названным нормам, с учетом характера и специального субъектного состава корпоративных споров, таким правом не наделен.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой лишь своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Любое лицо может рассчитывать на судебную защиту только в том случае, если докажет, что его права были нарушены или оспорены.

Следовательно, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и установление факта его нарушения. Причем на основании части 1 статьи 65 АПК РФ факт нарушения прав и законных интересов должен быть доказан заявителем. В противном случае арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявленного требования.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, предусмотренными законом. Указанная норма содержит перечень способов защиты права, который не является исчерпывающим, т.к. согласно абзацу 13 названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. Вместе с тем, из диспозиции абзаца 13 статьи 12 ГК РФ следует, что избранный способ защиты права должен соответствовать способам, предусмотренным законом.

Из изложенного следует, что заинтересованное лицо свободно в выборе способа защиты нарушенных прав, который определяется спецификой охраняемого права и характером нарушения, однако избрание ненадлежащего способа защиты нарушенных (или предполагаемо нарушенных) прав и законных интересов служит основанием для оставления заявленных требований без удовлетворения.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. При этом надлежащим способом считается такой способ защиты прав и законных интересов, который сам по себе способен привести к восстановлению нарушенных прав, а кроме того, отвечает конституционным и общеправовым принципам законности, соразмерности и справедливости.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

В рассматриваемой ситуации, с учетом оснований иска, суд установил, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, заявленного, как нарушенное.

При этом суд не вправе самостоятельно переквалифицировать требования истца.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Избрание ненадлежащего способа судебной защиты влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Ввиду изложенного, исковые требования, с учетом предъявленных истцом оснований и предмета иска, удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.



Судья Хижинский А.А.