Решение от 13 июня 2023 г. по делу № А81-14043/2022

153/2023-26063(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А81-14043/2022
г. Салехард
13 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 13 июня 2023 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Антоновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 Милене, ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Аляска» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и передаче доли обществу, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО6, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО7, доверенность от 22.02.2023 (диплом); от ответчиков:

ФИО5 – ФИО8, доверенность от 02.06.2020 (диплом); ФИО9 – ФИО10, доверенность от 12.01.2023 (диплом);

ФИО4 – ФИО10, доверенность от 12.01.2023 (диплом); ООО «Аляска» – ФИО11, доверенность от 01.01.2023 (диплом);

от третьих лиц:

ФИО6 – ФИО8, доверенность от 02.06.2020 (диплом);

ФИО2 – ФИО12, доверенность от 10.08.2021 (диплом),

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО3 Милене, ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Аляска» о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аляска» между ФИО3 Миленой и ФИО5, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с

Для доступа к материалам дела А81-14043/2022в режиме ограниченного доступа на



ограниченной ответственностью «Аляска» между ФИО4 и ФИО5, применении последствий признания сделок недействительными, передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аляска» в размере 20 %, номинальной стоимостью 20 000 рублей в общество с ограниченной ответственностью «Аляска» (далее также – ООО «Аляска», Общество).

В обоснование своих требований истец указывает, что ФИО5 нарушила установленный законом и уставом общества с ограниченной ответственностью «Аляска» порядок отчуждения доли в уставном капитале данного общества. Кроме того, истец считает, что спорные сделки были совершены их участниками лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В ходе производства по делу от истца поступили дополнения к исковому заявлению от 24.03.2023, согласно которым он считает спорные договоры дарения мнимыми сделками. Свои доводы мотивирует тем, что они заключены между близкими родственниками (ФИО5 является матерью ФИО3 М-ны и ФИО4), имеющими регистрацию по одному адресу места жительства и одного представителя на всех – ФИО8. Истец считает, что спорные сделки были заключены с целью обеспечения принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Аляска» решения об увеличении заработной платы генерального директора – ФИО5, которая не могла голосовать по соответствующему вопросу повестки дня общего собрания.

Истец также считает, что о фиктивности (мнимости) совершенных договоров дарения свидетельствует то, что: ФИО5 не утратила статус участника ООО «Аляска»; ФИО9 и ФИО4 в судебных делах занимают позицию, противоречащую интересам Общества; ФИО9 и ФИО4 голосовали за повышение заработной платы генерального директора в условиях не распределения чистой прибыли между участниками Общества; ФИО9 и ФИО4 не выдвигали каких-либо дополнительных вопросов повестки дня, не проводили проверку финансового благосостояния Общества.

Истец считает, что ФИО5 должна была получить согласие всех участников Общества на отчуждение части своей доли в уставном капитале третьим лицам, а также, что её действия и действия ФИО3 М-ны, ФИО4 являются явно недобросовестными, направленными на злоупотребление правом и обход преимущественного права истца на приобретение доли Общества.

От ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому она считает требования истца необоснованными, просит в удовлетворении иска отказать. Утверждает, что какие-либо ограничения на безвозмездное отчуждение участником Общества доли (части доли) в уставном капитале Общества Устав ООО «Аляска» в редакции на дату заключения спорных сделок не содержит. Считает доводы истца о мнимости спорных сделок несостоятельными, так как её воля при заключении договоров дарения была направлена именно на безвозмездную передачу долей в уставном капитале Общества ФИО4 и ФИО3 Милене. С момента заключения спорных сделок указанные лица осуществляют участие в делах ООО «Аляска» в соответствии со своими долями, что подтверждается протоколами общих собраний участников Общества. Кроме того, ФИО5 заявила о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, о неверном указании истцом номинальной


стоимости долей и о том, что требование о передаче отчужденной части доли Обществу не является последствием признания спорных сделок недействительными.

ООО «Аляска» представило отзыв на иск от 28.04.2023, в котором с требованиями истца не согласилось, просит отказать в удовлетворении иска в полном объёме. Возражая против удовлетворения иска, указывает, что законом и уставом ООО «Аляска» запрет на безвозмездное отчуждение участником Общества доли в уставном капитале Общества третьим лицам, как и необходимость получения согласия участников Общества на такое отчуждение, не предусмотрены. При этом право преимущественной покупки доли на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу не распространяется. ООО «Аляска» считает, что истец не доказал факт мнимости спорных сделок, сообщило, что с момента заключения спорных сделок одаряемые осуществляли принадлежащие им корпоративные права и обязанности, в том числе принимали участие в общих собраниях участников Общества, обращались за защитой своих прав в арбитражный суд.

От ФИО6 поступил отзыв, в котором она просит в удовлетворении иска отказать. Считает исковые требования необоснованными, а спорные сделки – заключенными в полном соответствии с действующим законодательством и Уставом ООО «Аляска». Указывает на отсутствие оснований считать эти сделки мнимыми.

От ФИО2 поступил отзыв от 18.05.2023, в котором он исковые требования поддержал. Считает, что о мнимом характере спорных сделок свидетельствует то, что целью их заключения являлось получение на общем собрании участников Общества большинства голосов по вопросу установления заработной платы директору Общества в необоснованно завышенном размере.

От истца поступили дополнительные пояснения от 19.05.2023, согласно которым он считает, что срок исковой давности по заявленным им требованиям не пропущен. Считает, что ФИО5 совершила сделки в условиях неразрешённого корпоративного конфликта, что свидетельствует о злоупотреблении правом и недействительности оспариваемых сделок. Указывает, что спорные сделки нарушают его интересы, так как направлены на распределение прибыли Общества в интересах генерального директора.

Также от истца поступили дополнительные пояснения от 19.05.2023, в которых он в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит пункт 3 исковых требований читать в следующей редакции: «Применить последствия признания сделок недействительными, передать долю в уставном капитале ООО «Аляска» в размере 20% (двадцать процентов), номинальной стоимостью 40 000 рублей в ООО «Аляска». Кроме того, в дополнение к своей правовой позиции истец указал, что, толкуя положения Устава ООО «Аляска» в системной связи, можно сделать вывод о том, что безвозмездное отчуждение доли Общества третьим лицам без согласия всех участников Общества не допускается.

От ООО «Аляска» поступили письменные объяснения от 21.05.2023 на доводы ФИО2, в которых оно сообщило, что при избрании ФИО5 на должность генерального директора в 2021 году истец и ФИО2 не возражали против занятия ФИО5 должности генерального директора и не вносили предложений по условиям трудового договора в части оплаты труда. Кроме того, сообщило, что действия генерального директора по переносу общего


собрания участников Общества в сентябре 2022 года были обусловлены объективными причинами: невозможностью явки на собрание ФИО6 и ФИО2, что привело бы к отсутствию кворума у участников собрания. Кроме того, возражений относительно переноса даты собрания от участников Общества не поступали. Также ООО «Аляска» сообщило, что считает доводы ФИО2 о зависимости ФИО3 М-ны и ФИО4 от ФИО5 и совершении действий в её интересах не соответствующими действительности.

От истца поступили дополнения к исковому заявлению от 07.06.2023, в которых он изложил обстоятельства, предшествовавшие заключению спорных сделок. Считает, что поведение ФИО5 и её сестры ФИО6 свидетельствует об их недобросовестности, изъятии прибыли в пользу определённых участников, нанесении ущерба Обществу, его участникам и их интересам.

От ФИО5 поступили возражения на дополнительные пояснения истца, согласно которым она считает, что срок исковой давности по требованиям истца истёк 16.12.2022. Сообщила, что доводы истца о мнимости спорных сделок были предметом рассмотрения судом в деле № А81-12722/2022.

От истца поступило ходатайство от 08.06.2023 о восстановлении срока исковой давности, в котором он просит суд в случае пропуска срока исковой давности восстановить его в порядке, предусмотренном статьёй 205 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование уважительности причин пропуска срока ссылается на отсутствие у него каких-либо документов относительно спорных сделок, на достижение 18-летнего возраста только 01.12.2022 и на то, что в силу возраста не имел достаточного понимания о правовых последствиях сделок, включая сделки, связанные с корпоративными отношениями.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью «Аляска» было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.02.2000 Администрацией муниципального образования город Ноябрьск. С 11.05.2021 генеральным директором данного Общества является ФИО5.

По состоянию на 02.09.2022 участниками Общества являлись: ФИО5 с долей участия 29,5% уставного капитала, ФИО6 с долей участия 29,5% уставного капитала, ФИО2, владеющий долей в размере 20,5% уставного капитала, и ФИО2 с долей участия 20,5% уставного капитала.

06.09.2022 между ФИО5 и ФИО3 Миленой, ФИО5 и ФИО4 были заключены договоры дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аляска», согласно которым ФИО5 подарила ФИО3 Милене и ФИО4 по 10% принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Аляска».

Договоры дарения заверены нотариально.

В результате дарения доля ФИО5 уменьшилась до 9,5% уставного капитала Общества.


Изменения о составе участников ООО «Аляска» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.09.2022.

Об отчуждении ФИО5 принадлежащей ей части доли в уставном капитале Общества истцу стало известно на состоявшемся 16.09.2022 внеочередном собрании участников ООО «Аляска», в ходе которого, в том числе решался вопрос об установлении размера вознаграждений и компенсаций генеральному директору.

Посчитав, что договоры дарения заключены с нарушением установленного законом и Уставом Общества порядка отчуждения доли в уставном капитале Общества, что указанные договоры являются недействительными (мнимыми), имеют целью распределение прибыли Общества в интересах генерального директора и нарушают права и законные интересы Общества и его участников, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В силу статьи 12 АПК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствии недействительности ничтожной сделки.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

Как указано выше, истец оспаривает договоры дарения части доли в уставном капитале Общества, заключенные 06.09.2022 между ФИО5 и её детьми ФИО3 Миленой и ФИО4, указывая на мнимость данных сделок, на то, что стороны сделок действовали с явным злоупотреблением правом, а также на то, что сделки заключены с нарушением установленного законом и Уставом ООО «Аляска» порядка отчуждения доли в уставном капитале данного Общества.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.


Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) установлено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.


Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (подпункт «б» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Проанализировав положения Устава ООО «Аляска» и доводы участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу, что в отношении дарения доли в пользу других лиц Устав Общества каких-либо требований к порядку совершения такой сделки не устанавливает и условия о получении согласия участников Общества на совершение сделки дарения не содержит.

Вопреки доводам истца о том, что на любое отчуждение доли третьим лицам требуется получение согласия других участников Общества, содержание раздела 6 Устава ООО «Аляска» устанавливает обязательность получения такого согласия только при продаже либо передаче в залог доли третьим лицам.

Содержание пунктов 6.7 и 6.12 Устава Общества дублируют положения пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и не содержат в себе указания на то, что получение согласия не требуется только в случае отчуждения доли участникам Общества.

Сам институт права о получении согласия участников общества на отчуждение доли в уставном капитале направлен на обеспечение соблюдения предусмотренного законом преимущественного права покупки доли другими участниками.

Изложенное применимо и к случаям залога доли: так как в случае обращения залогодержателем взыскания на долю залогодателя приобретатель указанной доли становится участником общества независимо от согласия общества или его участников в силу прямого указания закона (пункт 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), законодателем предусмотрена необходимость получения предварительного согласия участников общества на такой возможный переход доли к другому лицу (согласие на передачу доли в залог).

Таким образом, поскольку, как указывалось выше, преимущественное право покупки доли на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу не распространяется, по общему правилу получение согласия всех участников общества на дарение доли не требуется. Если участники ООО «Аляска» хотели установить запрет на отчуждение доли третьим лицам иными способами,


исключающими продажу, без получения согласия всех участников Общества, они должны были прямо предусмотреть это в Уставе Общества.

Принимая во внимание изложенное, оснований считать, что спорные сделки заключены с нарушением установленного законом и Уставом ООО «Аляска» порядка отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из статьи 572 ГК РФ, правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.

Оценив доводы истца, суд считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отсутствие у сторон спорных сделок реальных намерений её исполнения, а также доказательства, свидетельствующие о том, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки.

Договоры дарения сторонами исполнены, переход части доли к одаряемым осуществлён, сведения об одаряемых как участниках ООО «Аляска» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, одаряемые приступили к осуществлению корпоративных прав, принимают участие в управлении Обществом.

При таких обстоятельствах оснований для признания спорных сделок мнимыми в соответствии со статьёй 170 ГК РФ не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,


целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки.

Оценив доводы истца о том, что целью заключения спорных сделок было изъятие прибыли Общества в пользу определённых участников, нанесение ущерба Обществу, его участникам и их интересам, суд считает, что они носят предположительный характер, не подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами (статья 65 АПК РФ).

Приведённые в исковом заявлении и письменных дополнениях обстоятельства, свидетельствующие, по мнению истца, о недобросовестном поведении ФИО5, ФИО6, ФИО3 М-ны и ФИО4, не являются основаниями полагать участников спорных договоров дарения от 06.09.2022 злоупотребившими своими правами путём совершения данных сделок. Взаимосвязь указанных обстоятельств относится на предположения истца о возможных целях действий ответчиков.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Учитывая изложенное, предусмотренных законом оснований для признания спорных сделок недействительными как нарушающих запрет, установленный статьёй 10 ГК РФ, не имеется.

В ходе производства по делу ФИО5 заявила о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

Согласно статье 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Следовательно, срок давности по требованиям истца о признании сделок дарения недействительными и применении последствий их недействительности не истёк.

В пункте 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Стороны сходятся в том, что истец узнал о заключении спорных сделок на внеочередном общем собрании участников ООО «Аляска» 16.09.2022.


Таким образом, установленный пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ срок с учётом положений статьи 192 ГК РФ истёк 16.12.2022.

Согласно оттиску почтового штемпеля на конверте поступившего в суд искового заявления, истец обратился в суд за защитой своих прав 19.12.2022, то есть с пропуском срока исковой давности по требованию о передаче подаренной ФИО5 части доли ООО «Аляска».

Истцом было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на основании статьи 205 ГК РФ, согласно которой в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Вместе с тем, оценив изложенные в ходатайстве доводы, суд не может признать уважительными причины пропуска истцом срока исковой давности.

Так, отсутствие у истца документов относительно произведённых сделок не препятствовало обращению в суд в установленный срок, в том числе принимая во внимание наличие в публичном доступе сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также то, что на день обращения в суд указанные документы у истца так и не появились.

Доводы о юном возрасте истца судом отклоняются, так как в материалах дела имеются доказательства участия истца в корпоративных отношениях и в судебных процессах до наступления совершеннолетия через представителя.

В частности, истцом не оспорены доводы ООО «Аляска», изложенные в письменных объяснениях от 31.05.2023, об участии представителя истца в общих собраниях участников ООО «Аляска» 30.07.2020 и 30.04.2021.

Кроме того, в материалах дела имеются сведения о рассмотрении Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа дела № А81-12722/2022 по иску ФИО2, поступившему в суд 17.11.2022.

При таких обстоятельствах ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности подлежит отклонению.

Так как в соответствии со статьёй 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, требование истца о передаче подаренной ФИО5 своим детям части доли ООО «Аляска» удовлетворению не подлежит, в том числе по причине пропуска срока исковой давности.

Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы, в том числе расходы по уплате госпошлины, понесённые лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 Милене, ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Аляска» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании


недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аляска» (ИНН <***>, ОГРН <***>) между ФИО3 Миленой и ФИО5, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аляска» (ИНН <***>, ОГРН <***>) между ФИО4 и ФИО5, и применении последствий признания сделок недействительными, в виде передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аляска» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 20 %, номинальной стоимостью 20 000 рублей в общество с ограниченной ответственностью «Аляска» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Е.В. Антонова



Судья

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Ка значейство РоссииДата 27.10.2022 9:31:00

Кому выдана Антонова Елена Викторовна