Постановление от 12 апреля 2023 г. по делу № А21-4579/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


12 апреля 2023 года

Дело №

А21-4579/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 16.09.2021), от финансового управляющего ФИО1 ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 20.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Плодимпорт» ФИО5 (доверенность от 10.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.08.2022, дополнительное решение того же суда от 07.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу № А21-4579/2022,

у с т а н о в и л:

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО3, действуя от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Плодимпорт», адрес: 236023, Калининград, Советский <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «КДТорг», адрес: 236029, Калининград, ул. Черняховского, д. 6, оф. 313, ОГРН <***>, ИНН <***>, и обществу с ограниченной ответственностью «Оазис», адрес: 236040, Калининград, ул. Сергеева, д. 14, эт. 1, оф. 217, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании недействительными сделок: договоров займа от 29.05.2017 и 01.06.2017, договора уступки от 03.06.2019, соглашения об отступном (в рамках мирового соглашения), применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Оазис» возвратить ООО «Плодимпорт» имущество.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.08.2022 иск удовлетворен, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности с обязанием ООО «Оазис» возвратить ООО «Плодимпорт» линию для обжаривания всех видов орех и семечек, модель PISTOLAS НТ-50, состоящую из: смесителей жидких компонентов, модель «М-1»; смесителей сухих компонентов, модель «РХ-2»; транспортер цепной «Z-20»; печь туннельная с электрообогревом модель «НТ-50»; транспортер-охладитель горизонтальный с вибростолом модель «КН-1»; бункер передвижной модель «CS-5»; вакуумный упаковщик AUDIONVAC модель «VM 303», заводской номер 1083303073, год изготовления 2013.

Дополнительным решением от 07.09.2022 применены последствия недействительности сделок в виде возврата легкового автомобиля марки FORD EXPLORER, идентификационный номер (VIN) <***>, 2016 года выпуска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 решение от 17.08.2022 и дополнительное решение от 07.09.2022 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 17.08.2022, дополнительное решение от 07.09.2022 и постановление от 23.12.2022, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Суды, по мнению подателя жалобы, необоснованно отклонили сделанное им заявление о применении исковой давности, не учли, что соглашение об отступном было оформлено мировым соглашением, утвержденным судом.

ФИО1 также выражает несогласие с выводами судов о направленности сделок на вывод активов ООО «Плодимпорт», о злоупотреблении правом.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО6 и ООО «Плодимпорт» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представители финансового управляющего ФИО6 и ООО «Плодимпорт» возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Плодимпорт» зарегистрировано 12.05.2015, его единственным участником являлся ФИО1

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2020 (резолютивная часть объявлена 16.06.2020) по делу № А21-10226/2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден ФИО3.

В ходе рассмотрения названного дела о банкротстве стало известно, что 26.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о принадлежности 100% долей в уставном капитале ООО «Плодимпорт» ФИО7. Соответствующая запись была внесена на основании договора купли-продажи доли от 17.03.2018, заключенного ФИО1 (продавцом) и ФИО7 (покупателем).

Указанная сделка была оспорена финансовым управляющим в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2020 по делу № А21-10226/2019 договор от 17.03.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Плодимпорт» признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата 100 % долей в конкурсную массу ФИО1

На основании указанного судебного акта 30.04.2021 были внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о составе участников ООО «Плодимпорт» с указанием в качестве такового с долей 100 % ФИО1

Финансовый управляющий ФИО1 в рамках реализации его прав как участника ООО «Плодимпорт» провел анализ деятельности названной организации, в ходе которой выявил, что в собственности ООО «Плодимпорт» находилось имущество, в том числе транспортные средства и оборудование, которое было отчуждено ООО «Оазис» в результате совершения следующих сделок: договоров денежного займа между ООО «КДТорг» и ООО «Плодимпорт» от 29.05.2017 № 29/5 и от 02.06.2017 № 01/06 , по условиям которых ООО «КДТорг» выдало ООО «Плодимпорт» два займа по 4 000 000 руб.; договора от 03.06.2019 уступки ООО «КДТорг» в пользу ООО «Оазис» права требования у ООО «Плодимпорт» по названным договорам займа; мирового соглашения между ООО «Оазис» и ООО «Плодимпорт», по условиям которого последнее в порядке отступного в счет погашения долга по договорам займа передало ООО «Оазис» имущество.

Полагая, что указанные договоры имеют признаки притворной сделки, прикрывают отношения по докапитализации ФИО1 ООО «Плодимпорт» через подконтрольную ему организацию, направлены на вывод активов ООО «Плодимпорт» на иных подконтрольных ему лиц, не соответствуют интересам ООО «Плодимпорт» и нарушают его права, финансовый управляющий, осуществляя от имени ФИО1 права участника этого общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявленные требования обоснованными и удовлетворили иск.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В пунктах 87, 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При рассмотрении настоящего дела и квалификации спорных правоотношений суды исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А21-10226/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 установлено, что, в частности, через подконтрольные организации ООО «Плодимпорт», ООО «КДТорг», ООО «Оазис» ФИО1 выводил активы, которыми владели и за счет использования которых извлекали прибыль; отмечено, что вывод активов имел целью защиту от законных правопритязаний участников дела о банкротстве ФИО1, что признано недобросовестным поведением с использованием корпоративной схемы.

Применительно к указанным обстоятельствам и по результатам оценки представленных доказательств, в том числе с учетом дат учреждения ООО «КДТорг» и ООО «Оазис», обстоятельств фактического использования имущества, суды посчитали доказанным, что совершение договоров займа от 29.05.2017, от 01.06.2017 в совокупности с последующими сделками сторон указывают на их притворность, корпоративный характер и направленность фактически на докапитализацию ООО «Плодимпорт» через ООО «КДТорг», а затем вывод ликвидных активов с сохранением контроля над их использованием, на их совершение со злоупотреблением правом.

ООО «КДТорг» и ООО «Оазис» при рассмотрении дела каких-либо возражений по существу заявленных требований не заявляли, обстоятельства, указанные истцом в обоснование иска, не опровергали.

Обоснования того каким образом нарушены права ФИО1 в результате признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности с возвратом имущества ООО «Плодимпорт», участником которого является ФИО1, применительно к приведенной судами квалификации отношений по спорным сделкам в кассационной жалобе не содержится.

Аргументы подателя жалобы со ссылкой на наличие судебного акта об утверждении мирового соглашения, по которому спорное имущество было передано ООО «Оазис» были исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены. Оснований не согласиться в выводами суда по данному вопросу у кассационной инстанции не имеется.

Довод ФИО1 о неправильном применении судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности несостоятелен.

В данном случае со стороны ООО «КДТорг» и ООО «Оазис» о применении исковой давности не заявлялось.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, иск по настоящему делу был подан 28.04.2022 в пределах предусмотренного законом срока исковой давности с учетом обстоятельств восстановления прав ФИО1 как участника ООО «Плодимпорт» в судебном порядке, внесения соответствующей записей в ЕГРЮЛ 30.04.2021, и осуществления этих прав финансовым управляющим ФИО1 в соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов по жалобе ФИО1 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.08.2022, дополнительное решение того же суда от 07.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу № А21-4579/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.


Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи


Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина