Решение от 25 апреля 2024 г. по делу № А40-20206/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-20206/24-62-151
г. Москва
26 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИНТ" (125362, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

От истца – ФИО1 (паспорт).

От ответчика – ФИО2 (доверенность от 21.12.2022, удостоверение), ФИО3 (паспорт, согласно выписке). 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИНТ" об обязании предоставить документы согласно перечню просительной части иска.

Исковые требования мотивированы тем, что направленное требование истца о предоставлении документов о хозяйственной деятельности общества ответчиком исполнено не было, в связи с чем, нарушаются права и законные интересы истца как участника общества.

В судебное заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он является участником ООО «Принт» с долей участия в размере 21,43%.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец утверждает, что ответчик регулярно нарушает права участника и не представляет документы о хозяйственной деятельности общества.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данными требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что истец злоупотребляет своими правами, поскольку документы ей передаются регулярно, и за 2015, 2016, 2017 документы уже были предоставлены.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Указанное в п.18.10 Устава изъятие «охраняемой законом тайны» из предоставляемых документов, содержащих банковскую тайну, по смыслу противоречит положениям ст. 26 федерального закона от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности» и ст.857 ГК РФ, в которых понятие «банковская тайна» определяется исключительно в отношении сведений, составляющих банковскую деятельность. Поскольку ответчик не осуществляет банковские операции в качестве основной предпринимательской деятельности, указанные нормы закона, не содержат для Общества ограничений и/или запретов на предоставление участнику Общества сведений об остатках на банковских счетах на определенные в требовании даты.

Сведения об открытых банковских счетах организации предоставляются налоговыми органами на основании положений Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информатизации, информационных технологиях и о защите информации».

Согласно п.3 ст.8 указанного закона организация имеет право на получение от государственных органов, органов местного самоуправления информации, непосредственно касающейся прав и обязанностей этой организации, а также информации, необходимой в связи с взаимодействием с указанными органами при осуществлении этой организацией своей уставной деятельности. В силу положений стст.84 и 102 НК РФ сведения о налогоплательщике с момента постановки на учет в налоговом органе являются налоговой тайной, которая не подлежит разглашению налоговыми органами, их должностными лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 50 федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен исчерпывающий перечень оснований для отказа в предоставлении информации участнику, который не содержит ограничений, связанных с банковской тайной. Более того, пункт 5 указанной статьи устанавливает наличие письменного обязательства участника о нераспространении конфиденциальной информации - как обязательное условие для предоставления запрошенных сведений. Соответствующее обязательство, подписанное собственноручно истцом, было направлено в Общество вместе с требованием о предоставлении документов.

Из обстоятельств настоящего дела следует, что часть документов у ООО «ПРИНТ» запрашивалась ранее и которые были уже предоставлены. (Устав, Протокол собрания учредителей, в том числе об избрании Исполнительного органа и дополнениями к Уставу с нотариально заверенной справкой, Договор аренды земельного участка и пр.)

Кроме того, согласно ст.50 Закона об ООО период в течение которого участник вправе запросить документы ограничен 3 годами. Истец обратился с иском в суд 02.02.2024 г., а запрашивает документы за 2020 г.

Рассматривая данное заявление, суд также учитывает, что между сторонами существует длящийся корпоративный конфликт, о чем свидетельствует информация по судебным спорами, имеющейся в картотеке арбитражных дел за 2013, 2014, 2015, 2018, 2020, 2024.

Проанализировав материалы настоящего дела, суд установил, что документы, указанные в п. 1 (Устав), 2 (протокол собрания учредителей), п. 6 договор аренды земельного участка были предоставлены истцу, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

В отношении ведомости о начислении заработной платы сотрудникам ООО «Принт» за 2020 (п. 14 просительной части иска), сметы расходов и доходов ООО «Принт» (п. 15), договоры о предоставлении юридического адреса помещений ООО «Принт» сторонни юридическим и физическим лицам за 2020 – 2023 г. (п. 16), договор оказания услуг, предоставляемые ООО «Принт» сторонними организациями за 2020 по 2023 г., суд отмечает следующее: как пояснил ответчик общество в силу ст. 346.24 НК РФ не составляет смету доходов и расходов, ведомости начисления заработной платы сотрудников ООО «ПРИНТ» относятся к конфиденциальной информации и не могут быть представлены без согласия сотрудника.

Наличие договоров предоставления юридического адреса помещений сторонним юридическим и физическим лицам ответчик отрицал, а истец безусловных доказательств возможного существования таких договоров не представил.

При этом, действительно, право истца на получение документов, относительно хозяйственной деятельности общества ограничен трехлетним периодом в силу ст. 50 ФЗ «Об ООО».

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что в части указанных пунктов просительной части искового заявления требования удовлетворению не подлежат.

В остальной части, документы относятся к деятельности общества, участник указал конкретный период, первичные документы (как по поступлению, так и по реализации) за который им истребуются.

Спорные документы, копии которых истребуются истцом у ответчика, в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а следовательно, подлежат хранению в обществе и должны быть предоставлены его участнику по требованию последнего.

В соответствии с пунктом 17 Письма №144, поскольку Закон №14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

При этом, как указано в пункте 14 Письма №144, надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Не предоставление Обществом гражданско-правовых договоров по запросу участника лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требованиям.

Относительно банковских выписок, суд отмечает, что отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). В силу ст. 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам – исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом. Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества.

Срок предоставления документов о хозяйственной деятельности общества ограничен сроком, указанным в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Следовательно, требования истца в указанной части заявлены с должной степенью конкретизации по смыслу пункта 4 Информационного письма № 144, в вязи с чем оснований считать данные требования неисполнимыми у суда не имеется.

Оснований для отказа в предоставлении документов в оставшейся части, перечисленных в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, судом не установлено.

Таким образом, иск подлежит частичному удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счёт лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст.ст. 4, 8, 9, 65, 75, 110, 121, 123, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ответчика (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИНТ") предоставить истцу (ФИО1) следующие документы в копиях, заверенных печатью ООО «ПРИНТ» и за подпись исполнительного органа ООО «ПРИНТ»:

Договор (контракт) между ООО «ПРИНТ» и Исполнительным органом ООО «Виктория» об оказания услуг по управлению активами ООО «ПРИНТ (в части сдачи помещений, сооружений и территории земельного участка по адресу: 125362, <...>, стр. 2. ангары - 2 шт. парковки, а также иных активов ООО «ПРИНТ» в аренду юридическим и физическим лицам (Арендаторам);

Реестр всех Арендаторов ООО «ПРИНТ» за 2020-2023г.;

Договоры (контракты) и все соглашения к ним по сдаче в аренду помещений, сооружений и территорий земельного участка по вышеназванному адресу ООО «ПРИНТ» Арендаторам за 2020-2023гг.

Договоры (контракты) по эксплуатации зданий, сооружений и иных активов ООО «ПРИНТ», а также коммунального обслуживания, отпуска и подачи энергоносителей по вышеназванному адресу ООО «ПРИНТ» за 2020-2023гг.;

Договор (контракт) и все приложения к нему об охране помещений и территории ООО «ПРИНТ» за 2020-2023гг.;

Договор банковского обслуживания счетов ООО «ПРИНТ», открытых в банках РФ;

Договоры (контракт) на оказание иных видов затрат ООО «ПРИНТ» в т.ч. подряда, покупки, оказание консультационных, юридических и иных видов услуг, оказанных ООО «ПРИНТ» в т.ч. относящихся к юрисдикции ООО «ПРИНТ», но заключенных исполнительным органом ООО «Виктория» за 2020-2023гг.;

Ведомости   (и   иные   платежные   документы)   налоговых   отчислений   и установленных отчислений в бюджет соответствующих государственных органов Ф за 2020-2023гг.;

Документы годовой отчетности в полном объеме (балансы, статистическая отчетность, и все приложения к ним) за 2020-2023гг.;

Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50 и 51 за 2020-2023гг.;

Договоры цессии, финансового лизинга, заключение между ООО «ПРИНТ» и юридическими/физическими лицами;

Договоры банковского кредитования (кредитные договоры), а также договоры финансового кредитования (договоры займов), заключенные между ООО «ПРИНТ» и юридическими/физическими лицами;

Поэтажное свидетельство собственности ул. Свободы 31 стр. 1: кадастровый номер 77-77-12/004/2007-209 (нежилого помещения пл. 1468,4 кв.м) кадастровый номер 77-77-12/004/2007-210 (нежилого помещения пл. 683,8 кв.м) кадастровый номер 77-77-12/004/2007-208 (нежилого помещения пл. 702,3 кв.м) кадастровый номер 77-77-12/004/2007-207 (нежилого помещения пл. 711,6 кв.м) кадастровый номер 77-77-12/004/2007-205 (нежилого помещения пл. 760,3 кв.м) кадастровый номер 77-77-12/004/2007-204 (нежилого помещения пл. 552,1 кв.м) 21.;

Свидетельство о собственности на здание ул. Свободы 31 стр. 2.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИНТ" (125362, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская