Постановление от 25 марта 2020 г. по делу № А56-74286/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


25 марта 2020 года

Дело №

А56-74286/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии финансового управляющего Федорова Ю.В. (паспорт), от акционерного общества «Альфа-банк» Скупановой И.С. (доверенность от 30.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский торговый дом» Плугаревой В.В. (доверенность от 28.11.2019),

рассмотрев 18.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский торговый дом» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу № А56-74286/2016/тр.9,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр технологий лизинга», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 3-я Линия Васильевского острова, дом 62, литера «А», ОГРН 1127847570509, ИНН 7801586887 (далее –ООО «ЦТЛ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Шигаева Олега Анатольевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.09.2017 заявление ООО «ЦТЛ» признано обоснованным; в отношении Шигаева О.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Федоров Юрий Владимирович.

В рамках данного дела о банкротстве гражданина общество с ограниченной ответственности «Балтийский торговый дом», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Волынский переулок, дом 1/36, литера «А», ОГРН 1037843020324, ИНН 7825426258 (далее – Общество), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере 6 259 538 000 руб. убытков.

Определением от 09.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018, Обществу отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2018 определение от 09.06.2018 и постановление от 30.08.2018 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда первой инстанции Шигаев О.А. признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Федоров Ю.В.

Определением от 10.07.2019 к участию в данном споре в качестве заинтересованного лица привлечен правопреемник публичного акционерного общества «Балтийский Банк» – акционерное общество «Альфа-банк» (далее – Банк).

Определением от 20.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.11.2019, Обществу отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 20.08.2019 и постановление от 26.11.2019, а дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку представленным Обществом доказательствам наличия у него убытков и не исследовали вопрос об из размере.

Также податель жалобы считает необоснованным вывод судов о недоказанности причинно-следственной части связи между действиями Шигаева О.А. и убытками Общества.

По мнению подателя жалобы, уменьшение стоимости принадлежащего Обществу пакета акций Банка является результатом деятельности Шигаева О.А., удерживающего должность единоличного исполнительного органа Банка в условиях корпоративного конфликта.

Также податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о пропуске Обществом срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Банка и финансовый управляющий Федоров Ю.В. возражали против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество являлось владельцем 66 329 218,40 обыкновенных именных бездокументарных акций Банка номинальной стоимостью 10 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 10200128В, что составляло 99,753757% всех размещенных акций Банка.

В соответствии с заключенным Банком (депозитарием) и Обществом (депонентом) договором счета депо от 16.09.2005 № 1605-ДД принадлежащие Обществу акции Банка на 23.05.2013 учитывались на счете депо в депозитарии Банка.

Согласно опубликованной отчетности Банка на 01.04.2013 размер его собственного капитала составлял 7 823 309 000 руб., таким образом, стоимость принадлежащих Обществу акций Банка составляла 7 804 044 649,22 руб.

С открытого Обществом в Банке счета депо 23.05.2013 списано 66 329 218 акций Банка; 33 164 609 из указанных акций зачислены на счет Шигаева О.А., 33 164 609 – на счет Исаева Андрея Валентиновича.

Исаев А.В. по требованию Общества 06.09.2013 возвратил полученные им 33 164 609 акций Банка на счет депо Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу № А40?77668/2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014, 33 164 609 акций Банка истребованы в пользу Общества из незаконного владения Шигаева О.А.

Названными судебными актами установлено, что перевод принадлежащих Обществу акций Банка со счета депо, где учитывались указанные акции, был произведен без надлежаще оформленного волеизъявления Общества, поскольку поручение на списание акций было подписано не генеральным директором Общества, а иным неустановленным лицом.

В соответствии с приказом Банка России от 20.08.2014 № ОД-2173 в Банке введена временная администрация, ее функции возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство).

В соответствии с приказом Банка России от 11.09.2014 № ОД-2473 уставный капитал Банка уменьшен до 1 руб.

Принадлежавшие Обществу 66 492 952 акции Банка номинальной стоимостью 10 руб. конвертированы в такое же количество акций номинальной стоимостью 1/66 492 952 руб. за одну акцию.

По решению временной администрации Банка от 22.09.2014 его уставный капитал увеличен до 10 000 001 руб.; акции дополнительного выпуска в количестве 664 929 520 000 000 штук номинальной стоимостью 1/ 66 492 952 руб. за одну акцию размещены по закрытой подписке. Отчет об итогах дополнительного выпуска акций Банка 13.10.2014 зарегистрирован Банком России.

Банк 12.12.2014 исполнил требование судебного пристава-исполнителя об изъятии акций у Шигаева О.А. и возвратил Обществу 33 164 609 акций.

На дату возврата акций они имели иной регистрационный выпуск (после дополнительной эмиссии), их номинальная стоимость снизилась с 10 руб. за одну акцию до 1/66 492 952 рубля за одну акцию. Доля Общества, составлявшая до 23.05.2013, 99,75% акций Банка, на момент возврата акцией уменьшилась до 0,0000001%. Указанные акции 02.10.2015 выкуплены у Общества за 1 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Общество сослалось на то, что акции обесценились вследствие утраты Обществом корпоративного контроля над Банком и присвоения корпоративного контроля Шигаевым О.А., противоправной деятельности Шигаева О.А. на посту президента Банка, повлекшей вывод активов в период с 23.05.2013 по 20.08.2014 и последовавшие за этим введение временной администрации, перерасчет собственного капитала Банка, переоценку всех ранее выпущенных акций и их выкуп за 1 руб.

Размер взыскиваемых убытков Общество определило исходя из рыночной стоимости акций на 23.05.2013.

Суд первой инстанции (с которым согласился и апелляционный суд) пришел к выводу о том, что Обществом не доказана вся совокупность фактов, которая необходима для возникновения гражданско-правовой ответственности должника перед ним.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что изменение стоимости акций Банка явилось следствием обстоятельств, послуживших основанием для издания Банком России приказа от 11.09.2014 № ОД-2473.

Законность и обоснованность решения Банка об уменьшении уставного капитала Банка и решения Агентства о размещении ценных бумаг посредством конвертации стоимости акций подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2015 по делу № А40-169963/2014 и от 12.01.2016 по делу № А40-3562/2015, и не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.

Суд первой инстанции мотивированно отклонил доводы Общества о присвоении Шигаевым О.А. корпоративного контроля над Банком и совершении самостоятельных действий по его управлению.

Судом установлено, что на общих собраниях акционеров Банка должник не имел решающего количества голосов и не мог влиять на принимаемые в Банке решения, поскольку Шигаев О.А. владел и пользовался только 33 134 609 неосновательно полученными акциями, что составляло 49,877% всех акций Банка.

Суд также принял во внимание, что решения по вопросам компетенции Совета директоров и Правления Банка принимались простым большинством голосов присутствующих, а не Шигаевым О.А. единолично.

В обоснование своего заявления Общество также указало на то, что в период с 25.06.2014 по 20.08.2014 Шигаев О.А. организовал выдачу Банком заведомо безвозвратных кредитов, совокупность которых привела к ухудшению финансового состояния Банка.

При новом рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанции проанализировали управленческие решения Шигаева О.А. как Президента Банка в спорный период, внутренние положения Банка о порядке проведения кредитных операций и применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пришли к выводу о том, что совершение сделок по кредитованию указанных Обществом заемщиков не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности Банка. Суды установили, что факт неисполнения заемщиками своих обязательств по кредитным договорам, явившийся основанием для перерасчета сумм обязательных резервов по ссудам, возник уже в период действия указанных договоров, а не имел место в период их заключения.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что факт владения Шигаевым О.А. неосновательно полученными акциями не оказал влияния на стоимость акций Банка, а причинно-следственная связь между действиями должника на посту Президента Банка и наступлением у Общества последствий в виде снижения стоимости акций отсутствует.

В такой ситуации суды обоснованно указали на то, что правовых оснований для включения в Реестр требования Общества о взыскании убытков не имеется.

Вывод суда апелляционной инстанции об обращении Общества с настоящим заявлением за пределами срока исковой давности является ошибочным, однако он не повлек принятие неправильного по существу судебного акта.

Доводы кассационной жалобы, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу № А56-74286/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский торговый дом» – без удовлетворения.


Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи


А.А. Боровая

В.В. Мирошниченко