Постановление от 3 марта 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6407/2018
г. Краснодар
04 марта 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2020 г.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от заявителя – ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 18.12.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника – открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2, кредиторов: общества с ограниченной ответственностью «Реторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания ??Энергосберегающие технологии??» (ИНН <***>, ОГРН <***>), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы ООО «Производственная компания ??Энергосберегающие технологии??» и ООО «Реторг» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу № А63-6407/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Гидрометаллургический завод» (далее – должник, завод) ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (далее – общество, новый кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «СБК ПЛЮС» на нового кредитора ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» на основании заключенных договоров уступки прав (требований) от 21.09.2018 и 30.11.2018.

Определением от 18.04.2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО «СБК ПЛЮС» на ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» в реестре требований кредиторов должника (далее – реестр) в размере 1 013 810 250 рублей 55 копеек как обеспеченных залогом имущества должника. Постановлением апелляционного суда от 11.12.2019 определение от 18.04.2019 оставлено без изменения. Суды оценили представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что факт предоставления кредитных средств, основания для процессуальной замены кредитора подтверждены документально. Суды указали на недоказанность аффилированности нового кредитора по отношению к должнику, а доводы об этом носят предположительный характер.

В кассационных жалобах ООО «Реторг» и ООО «Производственная компания ??Энергосберегающие технологии??» (далее – кредиторы) просят судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителей, суды не выяснили источник происхождения денежных средств для оплаты требований по договору цессии, а также аффилированность должника и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ».

В судебном заседании представитель ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» высказался против удовлетворения кассационных жалоб, указав на законность судебных актов. Кроме того, представитель нового кредитора пояснил, что общество является аффилированным лицом по отношению к предоставившему должнику кредитные средства ПАО «Сбербанк России» (является контролирующим лицом с долей 34%), а не по отношению к самому должнику. Право требования по договору уступки оплачено в безналичном порядке. Аффилированность ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» по отношению к должнику отсутствует и документально не подтверждена материалами дела.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ПАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании завода несостоятельным (банкротом). Основанием для обращения в суд явилось наличие у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности перед банком в сумме 1 013 810 250 рублей 55 копеек вследствие неисполнения обязательств по кредитным договорам <***>

от 23.03.2016, № 091600023/0763 от 11.10.2016, № 091600901/0766 от 01.03.2016,

№ 091600902/0766 от 18.03.2016, № 091600008/0763 от 22.06.2016, № 091600039/0763

от 22.12.2016 и договорам новации № 091700020/0763 от 30.06.2016, № 091700021/0763

от 23.06.2016. Определением от 13.12.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 Этим же определением суд заменил ПАО «Сбербанк России» его правопреемником ООО «СБК ПЛЮС» (договор цессии от 21.09.2018), признал установленными кредитные требования ООО «СБК ПЛЮС» к должнику в сумме 1 013 810 250 рублей 55 копеек как обеспеченные залогом имущества должника.

30 ноября 2018 года ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключили договоры уступки прав (требований), в соответствии с которыми цедент уступил цессионарию все права (требования) к должнику, принадлежащие цеденту на основании договоров уступки прав (требований)

№ 091100933-Ц от 21.09.2018, № 091600008/0763-Ц от 21.09.2018, № 091600023/0763-Ц

от 21.09.2018, № 091600039/0763-Ц от 21.09.2018, № 091600901/0766-Ц от 21.09.2018,

№ 091600902/0766-Ц от 21.09.2018, <***>-ц от 21.09.2018,

№ 091700020/0763-Ц от 21.09.2018, № 091700021/0763-Ц от 21.09.2018. Оплата за уступленное право осуществлена в размере 500 млн рублей, остальные 900 млн рублей и начисленные проценты в размере 8.6% годовых – будут осуществлены в течение трех лет после взыскания с должника.

Ссылаясь на заключенные договоры уступки прав требования, согласно которым

ООО «СБК ПЛЮС» уступило право требования к должнику в общей сумме

1 013 810 250 рублей 55 копеек, ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что задолженность должника по кредиту перед ПАО «Сбербанк России», уступившим право требования первоначальному кредитору ООО «СБК ПЛЮС» (договор от 21.09.2018), подтверждена представленными в дело доказательствами, установлена определением суда от 13.12.2018, доказательства ее погашения должником в деле отсутствуют, суды пришли к выводу об обоснованности требования ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» и произвели на основании договора цессии от 30.11.2018 замену ООО «СБК ПЛЮС» на ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» в реестре требований кредиторов должника.

Установлено, что ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» представило протоколы общего собрания участников от 30.11.2018 об одобрении заключения договоров уступки права требования. Исполнение договоров цессии в части оплаты ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» подтверждается платежными поручениями от 05.12.2018 № 2 – 9.

Соглашения об уступке в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными. Сделки являются реальными и экономически целесообразными.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», в рамках настоящего спора данные соглашения могли быть оспорены (квалифицированы как ничтожные) только на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между тем, как видно из материалов дела, каких-либо обстоятельств и фактов, указывающих на злоупотребление правом сторонами соглашений об уступке, суды не установили. При этом сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу не содержит признаков злонамеренности и не влечет причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным. Заявители документально не подтвердили аффилированность нового кредитора по отношению к должнику. Как отметили суды, данный довод кредиторов носит предположительный характер.

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права требования, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу товара. Между тем, как установили суды, намерение сторон на безвозмездную передачу права опровергнуто содержанием договоров уступки. Суды исследовали источник денежных средств для оплаты обществом цессии и установили, что оплата по договорам цессии осуществлена в полном размере.

Суд кассационной инстанции считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Изложенные в кассационных жалобах доводы судом кассационной инстанции с учетом обстоятельств дела отклоняются, поскольку они являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, сводятся выражению несогласия с произведенной оценкой доказательств; между тем иная оценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного кодекса Российской Федерации). Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу

№ А63-6407/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий С.М. Илюшников

Судьи Е.В. Андреева

Ю.В. Мацко