Решение от 27 марта 2022 г. по делу № А56-3175/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3175/2021
27 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектмонтаж № 7» (ОГРН <***>);

ответчики: 1. ФИО3; 2. ФИО4; 3. ФИО5

о взыскании убытков,


при участии

- от ФИО2: не явился (извещен);

от ООО «Стройпроектмонтаж № 7» представитель ФИО6 по доверенности от 18.11.2020;

- от ответчиков: 1. ФИО6, доверенность от 21.10.2021;

2, 3. не явились (извещены);

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектмонтаж № 7» (далее – Общество) ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества ФИО3 о взыскании 160 623 359 руб. 26 коп. убытков.

Определением суда от 22.07.2021 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО5, а также уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил взыскать с ФИО3, ФИО8, ФИО5 160 623 359 руб. 26 коп. убытков.

Определением суда от 25.11.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято увеличение размера исковых требований до 165 055 875 руб. 66 коп.

В судебное заседание 03.02.2022 истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явился.

Участие в онлайн-заседании, назначенным определением суда от 01.02.2022 по ходатайству истца, истец не принял.

Представитель ФИО3, Общества против удовлетворения иска возражали.

От ФИО8, ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представители в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 03.02.2022 был объявлен перерыв до 10.02.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание 10.02.2022 истец также не явился.

От истца поступило ходатайство об истребовании дополнительных доказательств у МИФНС № 8 по Санкт-Петербургу, а также об отложении рассмотрения дела.

Представитель ФИО3, Общества против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство об истребовании дополнительных доказательств у МИФНС № 8 по Санкт-Петербургу судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что ранее дело откладывалось по ходатайству истца, оснований для отложения рассмотрения дела судом также не установлено, ходатайство судом отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО8, ФИО5 представители в судебное заседание после перерыва также не явились.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца и ФИО8, ФИО5.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей ФИО3, Общества, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО7 (доля в размере 50% в уставном капитале) и ФИО3 (доля в размере 50% в уставном капитале). Генеральным директором Общества является ФИО3

Истец, ссылаясь на то, что ФИО3 при осуществлении полномочий генерального директора действует недобросовестно и неразумно, чем причинены убытки Обществу, обратился в суд с настоящим иском.

По смыслу статьей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 названной статьи).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац 1 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 5 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 6 Постановления № 62 по настоящему иску истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, причиненных именно действиями директора. При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Учитывая, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Истец не представил в материалы дела доказательств наличия убытков у Общества.

То обстоятельство, что в адрес Общества от Межрайонной ИФНС № 8 по Санкт-Петербургу поступило уведомление о необходимости проведения самостоятельной оценки рисков налогоплательщиков, в отсутствие доказательств привлечения Общества к ответственности по вине его генерального директора, не свидетельствует о наличии у Общества убытков.

Истцом не предоставлены доказательства, свидетельствующие о расходовании ФИО3 денежных средств в отсутствие цели расходования на интересы Общества, а также не предоставлено доказательств, свидетельствующих о возникновении убытков в связи с расходованием денежных средств Общества.

Основания полагать, что убытки причинены Обществу вследствие отчуждения 100% долей в уставном капитале ООО «СПМ», отсутствуют.

Вступившим в законную силу решением суда по делу №А56-61247/2020 отказано в удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СПМ № 7» от 16.01.2019 года, оформленного протоколом № 1-01/19 от 16.01.2019 года, о согласовании совершения сделки по отчуждению 100% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СПМ» (ОГРН <***>) на следующих условиях: а) покупатель, цена и иные существенные условия сделки определяются генеральным директором Общества по его усмотрению, поскольку к моменту принятия настоящего решения покупатель и данные условия сделки не могут быть определены; б) настоящее условие о согласовании сделки действительно до 31.12.2020 года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2021 по делу № А56- 25075/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, в удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению 100% доли в ООО «СПМ» отказано.

Доказательств возникновения у Общества негативных последствий вследствие создания АО «ТЗСК» истцом не представлено.

Доводы истца о том, что ФИО3 производилась оплата строительных материалов деля целей, не связанных с осуществлением обществом хозяйственной деятельности, а также доставка материалов по адресам, не связанным с имуществом общества, на сумму 24 950 349 руб. 93 коп., а также на сумму 63 154 155 руб. 76 коп. не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество осуществляет, в том числе следующие виды деятельности: производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей; строительство жилых и нежилых зданий; строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения.

ФИО3 пояснил, что Обществом на указанную сумму 24 950 349 руб. 93 коп. закупались строительные материалы, оплачивались смежные работы, услуги, представив в подтверждение первичные бухгалтерские документы; исполнение сделок осуществлялось по адресам офисов Общества в Санкт-Петербурге: ул. Академика Константинова, д. 1, лит. А, ул. Композиторов д. 5, лит. А, пом. 3-Н, наб обводного канала д. 14, лит. А, оф. 411, ул. Маршала Новикова, д. 41, корп. 1, лит. А, эт. 2, пом. 39/О, ул. Егорова д. 28а, лит. А, пом. 2-Н оф. 231, а также по адресам заказчика работ - АО НК «Конданефть».

Истцом данные доводы ответчика не опровергнуты.

Относительно перечисления денежных средств на свой счет, а также на счет ФИО5 и ФИО4, ФИО3 представлены сведения о частичном возврате денежных средств, авансовые отчеты с оправдательными документами.

Согласно пояснениям ФИО3 сумма в размере 6 332 050 руб. выплачена двум участникам в качестве дивидендов, что истцом также не оспорено.

Истец, указывая на расходы ФИО3, понесенные в связи с проездом в города Сочи, Калининград, Москва, а также связи с покупкой одежды, не учитывает произведенные ФИО3 Обществу возвраты полученных ранее денежных средств, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Доказательств того, что действиями ФИО3 Обществу причинены убытки, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что ФИО3 действовал от имени Общества недобросовестно и неразумно, не представлено.

Доказательств наличия оснований для привлечения ФИО5, ФИО4 к ответственности истцом также не представлено.

Кроме того, ФИО5, ФИО4 не являются участниками Общества, а также не относятся к лицам, указанным в статье 53.1 ГК РФ, в том числе к лицам, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, в связи с чем ФИО5 и ФИО4 являются ненадлежащими ответчиками по заявленным требованиям.

На основании изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела остаются на нем.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.