Постановление от 22 ноября 2022 г. по делу № А65-5821/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23797/2017

Дело № А65-5821/2017
г. Казань
22 ноября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ПАО «Казаньоргсинтез» - ФИО1 (доверенность от 30.12.2020);

Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации – ФИО2 (доверенность от 16.07.2021);

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО3 (доверенность от 07.07.2022);

ПАО «Нижнекамскнефтехим» - ФИО4 (доверенность от 07.03.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022

по делу № А65-5821/2017

по заявлению конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим», обществу с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», обществу с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент», публичному акционерному обществу «Казаньоргсинтез» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Татфондбанк»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Татфондбанк» (далее ПАО «Татфондбанк», должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 ПАО «Татфондбанк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее конкурсный управляющий, Агентство).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» о признании недействительными сделок, прикрывающих досрочный возврат банком публичному акционерному обществу «Казаньоргсинтез» субординированных депозитов, размещенных в ПАО «Татфондбанк» на основании договоров от 18.07.2016 № 21-13953/16 и № 21-13955/16:

кредитных договоров от 18.07.2016 № КК25/16 и № КК26/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим»,

соглашения от 18.07.2016 о переводе долга по кредитному договору от 18.07.2016 № КК25/16, заключенного Татфондбанком, обществами «Новая Нефтехимия» и «Нижнекамскнефтехим»,

соглашения от 18.07.2016 о переводе долга по кредитному договору от 18.07.2016 № КК26/16, заключенного Татфондбанком, обществами «Сувар Девелопмент» и «Нижнекамскнефтехим»,

договора цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16, заключенного обществами «Казаньоргсинтез» и «Новая Нефтехимия»,

договора цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16, заключенного обществами «Казаньоргсинтез» и «Сувар Девелопмент»,

соглашения от 18.07.2016 о перемене лиц в обязательствах, заключенного Татфондбанком, обществами «Сувар Девелопмент» и «Новая нефтехимия»

и применении последствий недействительности прикрываемой ничтожной сделки в виде взыскания с общества «Казаньоргсинтез» в конкурсную массу Татфондбанка 4 000 000 000 руб. и восстановления обязательства Татфондбанка перед обществом «Казаньоргсинтез» по договору субординированного депозита № 21-13953/16 в размере 1 800 000 000 руб. и по договору субординированного депозита № 21-13955/16 в размере 2 200 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.07.2020, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником (Агентство) и Центральный банк Российской Федерации обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для спора, просят определение суда первой инстанции от 27.04.2022 и постановление апелляционного суда от 20.09.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебном заседании представители Агентства и Банка России поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах.

Представители обществ «Нижнекамскнефтехим» и «Казаньоргсинтез», полагая принятые спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.07.2016 между Татфондбанком и обществом «Казаньоргсинтез» были заключены договоры субординированного депозита № 21-13953/16 и № 21-13955/16 на основании которых общество «Казаньоргсинтез» платежными поручениями от 18.07.2016 № 817686 и № 817685 разместило в банке депозиты на суммы 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. соответственно.

Одновременно с заключением договоров субординированного депозита (18.07.2016) Татфондбанком были заключены кредитные договоры с обществом «Нижнгекамскнефтехим» № кк25/16 и № кк26/16, в соответствии с которыми Татфондбанк выдал обществу «Нижнекамскнефтехим» (заемщику) кредиты на суммы 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб., проведя 18.07.2016 операции по зачислению соответствующих сумм денежных средств на счет заемщика общества «Нижнекамскнефтехим».

Кроме того, в тот же день (18.07.2016) также были заключены следующие сделки о перемене лиц в обязательствах:

1) два соглашения о переводе долга (с участием Татфондбанка (кредитора)):

о переводе долга по кредитному договору № кк25/16 с общества «Нижнекамскнефтехим» (прежнего должника) на общество «Новая нефтехимия» (нового должника), по условиям которого общество «Нижнекамскнефтехим» передает, а общество «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1,8 млрд. руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк25/16.

о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 с общества «Нижнекамскнефтехим» (прежнего должника) на общество «Сувар Девелопмент» (нового должника), по условиям которого общество «Нижнекамскнефтехим» передает, а общество «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2,2 млрд. руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16.

2) два договора цессии:

№ 21-13956/16, в соответствии с условиями которого общество «Казаньоргсинтез» уступает обществу «Новая нефтехимия» требования к Татфондбанку в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13953/16.

№ 21-13954/16, в соответствии с условиями которого общество «Казаньоргсинтез» уступает обществу «Сувар-Девелопмент» требования к Татфондбанку в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13955/16.

3) соглашение о перемене лиц в обязательствах (с участием Татфондбанка), по условиям которого общество «Сувар Девелопмент» передает, а общество «Новая Нефтехимия» принимает на себя все обязанности общества «Сувар Девелопмент» как стороны заемщика: по возврату суммы кредита в размере 2,2 млрд. руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16, а также права требования к Татфондбанку, вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13955/16 на сумму 2,2 млрд. руб., заключенного между Татфондбанком и обществом «Казаньоргсинтез».

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга и пункту 4.1 договоров цессии, они вступают в силу в один из следующих дней, в зависимости от того, какой из них наступит ранее: в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Татфондбанка (Н1.1), рассчитанного банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 № 139-И «Об обязательных нормативах банков» достигнет уровня ниже 4,5 процентов, либо 01.07.2018.

В соответствии с пунктом 6 соглашения о перемене лиц в обязательствах данное соглашение вступает в силу одновременно с вступлением в силу соглашения о переводе долга по кредитному договору и договора цессии.

Согласно пункту 4 соглашений о переводе долга, общество «Нижнекамскнефтехим» (первоначальный должник по кредитам) обязалось уплатить обществам «Новая нефтехимия» и «Сувар-Девелопмент» (новым должникам) денежные средства в размере, равном сумме задолженности по кредитным договорам на день вступления соглашений о переводе долга в силу, в срок не позднее 10 рабочих дней с момента получения требования от нового должника путем перечисления на его расчетный счет или иным не запрещенным законом способом по соглашению сторон.

Татфондбанк 09.12.2016 уведомил общество «Нижнекамскнефтехим» о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов.

Платежным поручением от 09.12.2016 № 53805 общество «Нижнекамскнефтехим» на основании письма общества «Новая нефтехимия» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 25кк/16 перечислило обществу «Казаньоргсинтез» 1 831 475 409,84 руб.

Платежным поручением от 09.12.2016 № 53808 общество «Нижнекамскнефтехим» на основании письма общества «Сувар Девелопмент» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 26кк/16 перечислило обществу «Казаньоргсинтез» 2 238 469 945,36 руб.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что заключенные 18.07.2016 кредитные сделки и сделки по перемене лиц в обязательствах (соглашения о переводе долга, договоры цессии, соглашение о перемене лиц в обязательствах) являются притворными сделками, объединенными общей целью, направленной на досрочный возврат обществу «Казньоргсинтез» размещенных им в Татфондбанке на основании договоров от 18.07.2016 № 21-13953/16 и № 21-13955/16 в субординированные депозиты денежных средств в обход запрета на досрочный возврат субординированных депозитов, установленных статьей 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», статьи 189.95 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве), в случае ухудшения финансового положения Татфондбанка, влекущего риск утраты инвестиционных средств при банкротстве банка, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, основывая свои требования на положениях пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в отношении оспариваемых кредитных сделок и сделок о перемене лиц в обязательствах и положениях статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ в отношении прикрываемой сделки по досрочному возврату субординированных депозитов обществу «Казаньоргсинтез».

По мнению конкурсного управляющего, на данные обстоятельства указывают обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок, их условия, а именно следующее: совершение оспариваемых сделок в один день с заключением договоров субординированного депозита, их заключение (вступление в силу) на отлагательных условиях (снижение значение норматива достаточности базового капитала банка (Н1.1) ниже 4,5%), при наступлении которого происходит замена общества «Казаньоргсинтез» в отношениях по договорам субординированного депозита с банком); в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров общество «Казаньоргсинтез» за семь дней до назначения в банке временной администрации фактически получило от аффилированного с банком лица общества «Новая Нефтехимия», удовлетворение своих требований к банку и вышло из отношений с ним.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения спорящих сторон, руководствовались статьей 69 АПК РФ, статьями 10, 168, статьей 170 ГК РФ, пунктами 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняв во внимание установленные обстоятельства и выводы судов в судебных актах, принятых в рамках иных дел (обособленных споров по иным делам) № № А65-3901/2017, А65-5795/2017, А65-2440/2019, А65-27205/2017, и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок притворными, совершенными со злоупотреблением правом.

Суды сослались на преюдициальное значение обстоятельств, установленных при рассмотрении обозначенных выше дел (обособленных споров в них), в рамках которых оспариваемые кредитные сделки (кредитные договоры) и сделки по перемене лиц в обязательствах (соглашения о переводе долга, договоры цессии, соглашения о перемене лиц в обязательстве) также оценивались во взаимосвязи друг с другом, указав, что при их рассмотрении судами изучался вопрос притворности оспариваемых сделок, однако выводы (суждения) об их притворности судебные акты не содержат.

Судами обращено внимание

на состоявшиеся в рамках дел № № А65-3901/2017, А65-5795/2017, вступившие в законную силу судебные акты (постановления апелляционного суда от 11.02.2019) об отказе в удовлетворении исковых требований Банка России к Татфондбанку, обществам «Нижнекамскнефтехим», «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент» о признании недействительными соглашений о переводе долга от 18.07.2016 и перемене лица в обязательствах от 18.07.2016;

на состоявшийся в рамках дела № А65-2440/2019 вступивший в законную силу судебный акт (решение суда от 17.06.2020), которым удовлетворен иск общества «Нижнекамскнефтехим» о признании отсутствующей на день принятия решения задолженности общества перед Татфондбанком, обществами «Новая Нефтехимия», «Сувар Девелопмент», «Казаньоргсинтез» в размере основного долга, а также любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, по основаниям связанным, в том числе, с заключением и исполнением следующих заключенных 18.07.2016 сделок: кредитных договоров № кк25/16 и № кк26/16 между Татфондбанк и обществом «Нижнекамскнефтехим» (заемщик); соглашений о переводе долга по ним с общества «Нижнекамскнефтехим» на общества «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент»; договоров цессии об уступке обществом «Казаньоргсинтез» обществам «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент» права требования к Татфондбанку по договорам субординированного депозит; соглашения о перемене лица в обязательствах – общества «Сувар Девелопмент», как стороны (заемщика) по кредитному обязательству и стороны сделки по уступке права требования по договору цессии, на общество «Новая Нефтехимия»;

на состоявшийся в рамках дела № А65-27205/2017 (по обособленному спору) вступивший в законную силу судебный акт (определение от 10.12.2020) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Новая Нефтехимия» о признании на основании статей 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 179 (пункт 2) ГК РФ недействительными заключенных 18.07.2016 сделок: соглашения о переводе долга по кредитным договорам от 18.07.2016 № кк25/16 и № кк26/16 с общества «Нижнекамскнефтехим» на общества «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент»; договоров цессии об уступке обществом «Казаньоргсинтез» обществам «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент» права требования к Татфондбанку по договорам субординированного депозит; соглашения о перемене лица в обязательствах – общества «Сувар Девелопмент», как стороны (заемщика) по кредитному обязательству и стороны сделки по уступке права требования по договору цессии, на общество «Новая Нефтехимия».

Судами указано на установление судебными актами по делам №№ А65-2440/2019, А65-27205/2017, что исполнение кредитных договоров № кк25/16 и № кк26/16 было осуществлено Татафондбанком за счет денежных средств, принятых банком от общества «Казаньоргсинтез» для размещения на депозитах банка, а заключение последующих соглашений о переводе долга, перемене лиц в обязательстве, договора цессии не требовало от обществ «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент» использования собственных средств.

Кроме того, суды исходили из признания Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 16.07.2020 по делу № А65-27205/2017 правильными выводы судов о том, что участие Татфондбанка и аффилированных с ним обществ «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент» в рассматриваемых взаимосвязанных сделках было обусловлено, в том числе, стремлением увеличить такой показатель, характеризующий финансовое положение Татфондбанка, как величина его собственных средств (капитала), отметив, что непосредственными участниками анализируемых отношений являлись также общества «Казаньоргсинтез» (клиент по договорам субординированного депозита) и «Нижнекамскнефтехим» (заемщик по кредитным договорам), убедительных доказательств аффилированности которых с указанными лицами (иными участниками спорных правоотношений) в материалы дела не представлено.

Оценивая и отклоняя доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении сторонами правом при совершении оспариваемых сделок, суды исходили из того, что ранее вопрос о недействительности оспариваемых сделок на основании статей 10, 168 АПК РФ являлся предметом исследования судов в рамках дел № № А65-3901/2017, А65-5795/2017, А65-27205/2017, по результатам которого наличие порочной воли или противоправной цели ни со стороны общества «Нижнекамскнефтехим», ни со стороны общества «Казаньоргсинтез» судами установлено не было.

Кроме того, при разрешении спора суды приняли во внимание пояснения обществ «Нижнекамскнефтехим» и «Казаньоргсинтез» относительно обстоятельств заключения и исполнения оспариваемых договоров, участниками которых они являлись.

Так, согласно пояснениям общества «Нижнекамскнефтехим», оно не имело никакой иной воли, кроме выраженной в текстах взаимосвязанных сделок, подписанных 18.07.2016; желало наступления именно тех правовых последствий, которые вытекают из буквального содержания подписанных им документов; воли, направленной на увеличение нормативов Татфондбанка либо на прикрытие иной сделки, не имелось; сумма осуществленной им 09.12.2016 в пользу общества «Казаньоргсинтез» оплаты включала в себя сумму основного долга (тела кредита) и начисленных, но не выплаченных процентов по кредитным договорам, стороной которых до определенного момента являлось общество «Нижнекамскнефтехим».

Общество «Казаньоргсинтез» поясняло, что целью заключения им договоров субординированного депозита и договоров цессий являлось размещение временно свободных денежных средств в банковский депозит и замещение в таких договорах не позднее 01.07.2018. Договоры цессий исполнены 09.12.2016 (письмо общества «Новая нефтехимия» от 09.12.2016 в адрес общества «Нижнекамскнефтехим» и платеж последнего в адрес общества «Казаньоргсинтез» от 09.12.2016); в результате заключенных договоров (депозита и цессий) произошло замещение кредитора в обязательственных отношениях с банком (замена стороны вкладчика) и получение денежных средств за уступленные права от цессионария.

Судами указано на непредставление участвующими в деле лицами доказательств, опровергающих доводы указанных обществ о цели заключения ими оспариваемых сделок, на отсутствие в материалах дела доказательств их осведомленности о финансовом состоянии Татфондбанка на момент совершения сделок (18.07.2016), учитывая, что заинтересованными по отношению к должнику лицами они не являются.

При этом судами обращено внимание на то, что значение норматива достаточности базового капитала банка (Н1.1) ниже 4,5%, а, соответственно, вступление в силу самого договора/договоров, равно как и обязательств по нему, имело место уже 18.07.2016, в день заключения оспариваемых сделок (соответствующие обстоятельства и выводы о чем содержатся в определении от 14.09.2020 по настоящему делу, в постановлениях суда округа от 29.05.2019 по делу № А65-3901/2017, от 30.05.2019 по делу № А65-5795/2017).

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что действительная воля участников оспариваемых сделок была направлена на обход правил статьи 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», статьи 189.95 Закона о банкротстве о порядке возврата субординированного депозита и по результатам их совершения и исполнения общество «Казаньоргсинтез» в нарушение установленного указанными нормами запрета получило досрочный возврат депозита, суды исходили из того, что условия договоров субординированного депозита не менялись, возврат субординированного депозита банком не проводился. Стремясь повысить норматив (данная цель установлена определением Верховного суда Российской Федерации от 16.07.2020 по настоящему делу), Татфондбанк не мог обеспечить возврат субординированного депозита. Принятыми по делу № 65-22440/2019 судебными актами установлено использование Татфондбанком принятых от общества «Казаньоргсинтез» в субординированный депозит денежные средства через описанную схему совершения сделок.

С учетом изложенного суды не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок притворными, прикрывающими досрочный возврат субординированных депозитов, совершенными при злоупотреблении правом.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку ту сделку, которая действительно имелась в виду; именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с пунктом 88 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, установив, что по результатам совершения оспариваемых сделок условия договоров субординированного депозита не менялись, возврат субординированного депозита банком не проводился, перечисление спорных денежных средств в пользу общества «Казаньоргсинтез» осуществлено третьим лицом за счет собственных средств, а иное не доказано, и было обусловлено исполнением им собственных обязательств перед иными лицами по договорам о переводе долга, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должником требований о признании недействительными сделок на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по своей сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителей кассационных жалоб, касающиеся квалификации оспариваемых сделок, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Доводы Банка России о наличии, по его мнению, оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 1 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд округа находит подлежащими отклонению, учитывая заявленные конкурсным управляющим основания и предмет требований, что с самостоятельным требованием о признании оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, Банк России не обращался, а при рассмотрении спора судами таких обстоятельств установлено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу № А65-5821/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяЕ.В. Богданова


СудьиМ.В. Егорова


А.А. Минеева