Решение от 26 ноября 2018 г. по делу № А56-69944/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69944/2018
26 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОМПАНИЯ СЕВЕРО-ЗАПАД" (191023, <...>, литер А, пом.3-Н; ИНН <***>; ОГРН <***>, дата государственной регистрации 29.03.2012)

ответчик: ФИО2

о взыскании 6 077 715 руб.

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 15.02.2018

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.01.2018

установил:

Закрытое акционерное общество «Компания Северо-Запад» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском ФИО2 о взыскании 6 077 715 руб. убытков.

В обоснование иска истцом указано на то, что ответчиком необоснованно получена премия за счет денежных средств Общества, а также причинены убытки в связи с оплатой Обществом юридических услуг, которые Обществу фактически не оказывались, и выплатой арендной платы в отсутствие отношений по аренде помещений.

Истцом при рассмотрении настоящего дела было заявлено ходатайство о выделении требования о взыскании 3 858 740 руб. в отдельное производство. В судебном заседании 03.10.2018 данное ходатайство отозвано, истец просил рассмотреть дело по существу с учетом представленных в материалы настоящего дела доказательств, в связи с чем данное ходатайство судом не рассматривалось.

Основания для выделения в отдельное производство данного требования по инициативе суда судом также не установлены.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что иск заявлен в связи с корпоративным конфликтом в Обществе, и на то, что премия выплачена ответчику в соответствии с внутренними положениями Общества, юридические услуги, которые Общество оплатило, фактически Обществу оказаны; также Обществом арендовались помещения, за которые Обществом правомерно выплачена арендная плата.

Изучив материалы дела, суд установил, что Общество 29.03.2012 учреждено ФИО2, до 02.06.2016 обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО2 В настоящее время акционерами Общества являются ФИО2 (34% от общего количества акций), ФИО5 (33% от общего количества акций), ФИО6 (33% от общего количества акций).

Платежным поручением от 12.05.2016 № 4852 Общество перечислило в адрес ответчика в качестве премии 1 305 000 руб., в назначении платежа содержится ссылка на приказ от 12.05.2016 № 4852.

Из выписки по расчетному счету Общества также следует, что Обществом произведены следующие платежи за оказанные юридические услуги в адрес ООО «Юридическая компания «Титул»:

- по договору №15-023/1 от 24.11.2015 – платежным поручением №4708 от 19.01.2016 на сумму 23 975 руб.;

- по договору №16/003 от 20.01.2016 – платежными поручениями №4712 от 25.01.2016 на сумму 75 000 руб., №4801 от 25.03.2016 на сумму 75 000 руб.;

- по договору №16/004 от 20.01.2016 – платежными поручениями №4713 от 25.01.2016 на сумму 75 000 руб., №4802 от 25.03.2016 на сумму 75 000 руб.;

- по договору №16/004/1 от 20.01.2016 – платежным поручением №4772 от 04.03.2016 на сумму 70 000 руб.;

- по договору №15/112 от 02.11.2015 – платежным поручением №4788 от 18.03.2016 на сумму 50 000 руб.;

- по договору №16/007 от 11.04.2016 – платежным поручением №4851 от 12.05.2016 на сумму 70 000 руб.;

- по договору №15/104 от 17.08.2015 – платежным поручением №4860 от 19.05.2016 на сумму 200 000 руб.;

- по договору №16/006 от 21.03.2016 – платежным поручением №4871 от 24.05.2016 на сумму 50 000 руб.;

- по договору №16/008 от 16.05.2016 – платежным поручением №4872 от 24.05.2016 на сумму 150 000 руб.

Также Обществом перечислено в адрес ООО «Багарт» 3 858 740 руб. в качестве арендной платы (платежные поручения от 23.05.2016 №№ 4868, 4869, в основании платежей указано на договоры субаренды от 01.04.2015 № 5, от 01.03.2016 № 11).

Ссылаясь на то, что соответствующие договоры субаренды Обществом с ООО «Багарт» не заключались; необходимость оплаты оказанных ООО «Юридическая компания «Титул» услуг Обществу вызвана недобросовестными действиями ФИО2, а также на то, что ФИО2 необоснованно начислил себе премию, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В рассматриваемом случае ответчик, возражая против удовлетворения требования в части взыскания 1 305 000 руб., представил в материалы дела приказ Общества от 15.01.2016 № 1-П о премировании генерального директора Общества в размере 1 500 000 руб. в связи с успешным завершением 2014 и 2015 годов, увеличением объемов выручки (валового дохода) Общества, стабилизацией финансового состояния Общества.

В соответствии с пунктом 3.3 Положения Общества о премировании работников премирование работников Общества и генерального директора Общества осуществляется на основании издаваемого им приказа. Премирование генерального директора Общества осуществляется в пределах до 15% от валовой выручки (валового дохода) Общества за премируемый период.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества за 2015 год выручка Общества в 2014 году составила 183 243 000 руб., в 2015 году – 178 869 000 руб.

Таким образом, выплата премии генеральному директору Общества осуществлена в соответствии с Положением Общества о премировании работников, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с ответчика в пользу истца 1 305 000 руб.

В части требования о взыскании 913 975 руб. в качестве убытков, суд отмечает, что соответствующие выплаты произведены в рамках договоров на оказание юридических услуг, заключенных между Обществом и ООО «Юридическая компания «Титул». По договору №15-023/1 от 24.11.2015 оказаны правовые консультации и подготовлены необходимые документы в области корпоративного права, связанные с выплатой дивидендов акционерам Общества и проведением в Обществе внеочередных собраний акционеров; в рамках договора №16/003 от 20.01.2016 Обществу оказаны услуги по представлению его интересов в рамках дела № А56-87552/2015 по иску ФИО6 о понуждении Общества предоставить информацию и обязании АО «Реестр» обеспечить ведение и хранение реестра Общества; по договору №16/004 от 20.01.2016 Обществу оказаны услуги по представлению его интересов в рамках дела № А56-88071/2015 по иску ФИО6 о признании недействительной сделки по расторжению договора на ведение реестра акционеров недействительным и обязании АО «Реестр» осуществлять ведение реестра Общества; в рамках договора №16/004/1 от 20.01.2016 оказаны услуги по анализу материалов, связанных с исполнением предписания Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации от 24.12.2015 № Е2-5-22/53982, подготовлены письменные объяснения и другие необходимые материалы для представления в Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации; в рамках договора №15/112 от 02.11.2015 оказаны услуги по представлению интересов Общества в суде апелляционной инстанции по делу № А56-52247/2015; в рамках договора №16/007 от 11.04.2016 оказаны услуги по юридическому анализу предписания Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации от 04.04.2016 № Т2-С59-5-18/13855, подготовлен письменный ответ; в рамках договора №15/104 от 17.08.2015 оказаны услуги по представлению интересов Общества в суде первой инстанции по делу № А56-52247/2015 об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров Общества; в рамках договора №16/006 от 21.03.2016 оказаны услуги по представлению интересов Общества в суде кассационной инстанции по делу № А56-52247/2015; в рамках договора №16/008 проведен юридический анализ материалов, связанных с привлечением Общества и должностных органов его управления к административной ответственности, подготовлены необходимые возражения с приложением материалов.

Данные услуги были оказаны Обществу, что подтверждается представленными в материалы дела договорами и актами оказанных услуг.

Кроме того, факт оказания услуг подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 66284/2016 по иску Общества к ООО «Юридическая компания «Титул», где третьим лицом был привлечен ФИО2 Также в данном решении установлена недоказанность того, что соответствующие договоры заключены на невыгодных для Общества условиях.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

То обстоятельство, что Общество по результатам административного разбирательства было привлечено к административной ответственности, не может свидетельствовать о недобросовестности действий ФИО2 по заключению договора на оказание юридических услуг по защите Общества в рамках административного разбирательства. Заключая договор на оказание юридических услуг, руководитель действовал добросовестно, поскольку фактически предпринимал действия по предупреждению наложения на Общество административного штрафа.

Указывая на то, что Обществом необоснованно понесены расходы на оплату юридических услуг, Общество ссылается на то, что генеральный директор Общества ФИО2 на момент рассмотрения в арбитражном суде дел №№ А56-87552/2015, А56-88071/2015, А56-52247/2015 являлся одним из акционеров Общества и был участником корпоративного конфликта. Наличие корпоративного конфликта в Обществе не опровергается сторонами спора. Вместе с тем, данное обстоятельство не означает, что Общество при предъявлении к нему исков со стороны других акционеров не должно было воспользоваться соответствующими юридическими услугами. При этом, суд отмечает, что производство по делам №№ А56-87552/2015, А56-88071/2015 было прекращено ввиду отказа истца от исков. В рамках дела № А56-52247/2015 при рассмотрении дела судом первой инстанции в иске было частично отказано, не включены ряд требуемых истцом вопросов в повестку дня общего собрания, о понуждении созыва которого был заявлен иск; впоследствии после того как суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции истец уточнил иск, исключив часть вопросов из повестки дня созываемого общего собрания акционеров; несмотря на это уточнение, иск опять был удовлетворен частично, поскольку часть требуемых истцом вопросов не была судом апелляционной инстанции признана подлежащей включению в повестку созываемого общего собрания акционеров Общества.

Таким образом, невозможно сделать вывод о том, что все иски были вызваны исключительно тем, что ФИО2 как генеральный директор действовал недобросовестно в отношении акционера, обращавшегося в суд с соответствующими исками. В этой связи суд считает необоснованным довод истца о том, что судебные расходы на оказание юридических услуг понесены Обществом неправомерно.

В отношении убытков, которые истец связывает с оплатой Обществом аренды помещений, суд отмечает, что определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2018 по делу № А56-58272/2016, которым был установлен факт неосновательного обогащения ООО «Багарт» ввиду отсутствия договора аренды, отменено.

При рассмотрении настоящего спора ФИО2 в материалы дела представлены договор субаренды от 01.04.2015 № 5, акт приема-передачи нежилого помещения от 01.04.2015, акт приема-передачи нежилого помещения от 31.12.2015, договор субаренды от 01.03.2016 № 11, акт приема-передачи нежилого помещения от 01.03.2016, акт приема-передачи нежилого помещения от 20.05.2016. О фальсификации данных документов истцом не заявлено. Таким образом, материалами дела подтверждается наличие договоров аренды, по которым генеральным директором Общества произведены расчеты.

Довод истца о том, что незаключенность договоров субаренды установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-66286/2016, и не может устанавливаться вновь при рассмотрении спора по настоящему делу, судом отклоняется как ошибочный по следующим основаниям.

В материалы дела № А56-66286/2016, на которое ссылается истец в обоснование иска, предъявлялись копии вышеуказанных договоров субаренды. То обстоятельство, что при рассмотрении данного дела судами был сделан вывод о незаключенности договоров субаренды со ссылкой на отсутствие их оригиналов, не имеет отношения к рассматриваемому спору, поскольку преюдициальное значение имеют обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда; вопросы применения норм права преюдициального значения не имеют.

В рассматриваемом случае в рамках дела № А56-66286/2016 установлен факт непредставления в рамках данного дела оригиналов договоров субаренды; на основании данного факта впоследствии судом сделан вывод о незаключенности договоров субаренды.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера каждого конкретного спора (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 N 1201-О, от 24.10.2013 N 1642-О, от 06.11.2014 N 2528-О; постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 31.01.2006 N 11297/05 и от 25.07.2011 N 3318/11; определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 N 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 N 305-ЭС17-1294 и др.).

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из судебных актов по делу №А56-66286/2016 не следует, что при рассмотрении соответствующих споров были представлены копии договоров субаренды, не тождественные между собой; в рамках настоящего спора истцом не доказано, что представленные в настоящем деле копии договоров субаренды не соответствуют копиям, представленным в материалах дела № А56-66286/2016. В отсутствие сведений о том, что имеются различные по своему содержанию копии договоров субаренды, как и различные по своему содержанию оригиналы таких договоров, а также в отсутствие заявлений истца о фальсификации ответчиком представленных договоров субаренды, суд не может придти к выводу о незаключенности таких договоров.

То обстоятельство, что Общество арендовало часть нежилого помещения, не означает, что арендные отношения отсутствовали. При этом, суд принимает во внимание то обстоятельство, что Общество вело торговую деятельность; при рассмотрении настоящего дела истец не указал, где находились необходимые для деятельности Общества складские помещения в спорный период. В отсутствие сведений о наличии в аренде или на праве собственности у Общества иных помещений, которые оно могло бы использовать в качестве складских помещений, принимая во внимание, что Обществом в период 2015-2016 года осуществлялась закупка и поставка медицинской техники и материалов, что истцом не оспорено, а также с учетом отсутствия заявлений о фальсификации представленных в материалы дела договоров субаренды и актов приема-передачи нежилого помещения, суд приходит к выводу об отсутствии оснований относить произведенные Обществом расходы по оплате аренды помещений к необоснованным расходам Общества.

Довод истца о том, что арендная плата по данным договорам значительно отличается от рыночной, документально не подтвержден. Истцом не представлены достоверные доказательства рыночной стоимости арендной платы за соответствующие помещения.

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова