Постановление от 14 марта 2023 г. по делу № А12-31248/2020

359/2023-10366(2)



ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77;

факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-31248/2020
г. Саратов
14 марта 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена «06» марта 2023 года. Полный текст постановления изготовлен «14» мата 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., судей Грабко О.В., Романовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 декабря 2022 года по делу № А12-31248/2020 (судья Иванова Л.К.),

об отказе в удовлетворении ходатайства ФИО3 о назначении дополнительной оценочной экспертизы и удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПТО ТрубПластМонтаж» ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ФИО2

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПТО ТрубПластМонтаж» (400087, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «СПТО «ТрубПластМонтаж» (далее – должник, ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – ФИО4).

04.05.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области от конкурсного управляющего ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» поступило заявление, уточненное


20.12.2022, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (экскаватора-погрузчика VOLVO BL71B, 2013 г.в., № двигателя 11458697, зав. № машины (рамы) VCEBL71BT01417281) от 06.02.2020, заключенного между ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» и ФИО2 (далее – ФИО2) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 действительной рыночной стоимости экскаватора-погрузчика в размере

2 455 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.12.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 06.02.2020, заключенный между ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» и ФИО2 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» 2 445 000 руб. 00 коп. Также данным определением отказано в удовлетворении ходатайства ФИО3 о назначении дополнительной оценочной экспертизы.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.12.2022 по делу № А12-31248/2020, принять новый судебный акт, которым взыскать с ФИО2 в пользу ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» 800 000 руб. 00 коп. в качестве оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 06.02.2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что согласно договору купли-продажи транспортное средство было им приобретено у ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» за 800 000 руб. 00 коп. с учетом неисправности данного транспортного средства и необходимостью большого объема ремонтных работ. Кроме того, ФИО2 указывает, что ни он, ни ФИО3 не знали и не могли знать о каких-либо запретах или ограничениях на продажу спорного транспортного средства, так как на него не накладывался арест или запрет на отчуждение, он не был предметом залога. Договор купли-продажи заключался на рыночных условиях. Апеллянт указывает на то, что судом также должна была быть признана недействительной сделка по последующей продаже данного транспортного средства, заключенная между ФИО2 и ФИО3, и именно ФИО3 обязан был вернуть имущество в конкурсную массу. Доводов относительно отказа в удовлетворении ходатайство о назначении дополнительной оценочной экспертизы апелляционная жалоба не содержит.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных надлежащим образом лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).


Как установлено судом и следует из материалов дела, заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» поступило в Арбитражный суд Волгоградской области 08.12.2020, принято к производству 25.12.2020.

06.02.2020, то есть за десять месяцев до возбуждения дела о банкротстве, должником заключен договор купли-продажи с ФИО2, по которому отчужден экскаватор-погрузчик VOLVO BL71B, 2013 г.в. по цене 800 000 руб. 00 коп. (п.4). По акту приема передачи от 06.02.2020 должник передал ФИО2 экскаватор-погрузчик VOLVO BL71B, 2013 г.в., претензии у покупателя при продаже отсутствовали, что прямо указано в акте.

Дополнительным соглашением от 06.02.2020 срок оплаты по договору купли-продажи от 06.02.2020 продлен до 31.10.2020. Однако ФИО2 обязательства по оплате не выполнены, что сторонами не отрицается. ФИО2 согласен перечислить должнику сумму в размере 800 000 руб. 00 коп.

Кроме того, по договору от 17.07.2022 ФИО2 продал экскаватор-погрузчик VOLVO BL71B, 2013 г.в. по цене 800 000 руб. 00 коп. ФИО3.

Согласно экспертному заключению ООО «Северо-Кавказское экспертное учреждение «Феникс» № 173-с/2022 от 18.11.2022, составленному по результатам проведения судебной экспертизы, рыночная стоимость экскаватора-погрузчика VOLVO BL71B, 2013 г.в., № двигателя 11458697, зав. № машины (рамы) VCEBL71BT01417281, на дату заключения договора 06.02.2020 составляла 2 455 000 руб. 00 коп.

Судом первой инстанции установлено, что спорное транспортное средство реализовано должником ниже рыночной стоимости на момент продажи более чем в три раза. При этом, оплата по договору не произведена.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что неравноценность является существенной, данное транспортное средство выведено должником в преддверии банкротства, в связи с чем, произошло уменьшение конкурсной массы, денежные средства могли быть потрачены на удовлетворение требований кредиторов, должник имел значительную просроченную кредиторскую задолженность, установленную судебными актами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами на основании следующего.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.


Срок исковой давности для оспаривания данной сделки начал течь с даты утверждения конкурсного управляющего в данном деле, с 23.08.2021, заявление о признании сделки недействительной подано 04.05.2022. Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве выделает три основания для оспаривания сделок должника: сделки совершены при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2), сделки совершены в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2), сделки совершены с оказанием предпочтения (статья 61.3).

Конкурсный управляющий просит признать недействительными сделки по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума № 63).

То есть, для признания недействительной такой сделки ему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность должна быть существенная и имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.


Как следует из материалов дела, договор купли-продажи должником с ФИО2, по которому отчужден экскаватор-погрузчик VOLVO BL71B, 2013 г.в. за

800 000 руб. 00 коп. заключен 06.02.2020, то есть за десять месяцев до возбуждения дела о банкротстве.

Дополнительным соглашением от 06.02.2020 срок оплаты по договору купли-продажи от 06.02.2020 продлен до 31.10.2020. Однако ФИО2 обязательства по оплате не выполнены.

Согласно экспертному заключению № 173-с/2022 от 18.11.2022, рыночная стоимость экскаватора-погрузчика VOLVO BL71B, 2013 г.в., № двигателя 11458697, зав. № машины (рамы) VCEBL71BT01417281, на дату заключения договора 06.02.2020 составляла 2 455 000 руб. 00 коп.

Таким образом, спорное транспортное средство реализовано должником ниже рыночной стоимости на момент продажи, более чем в три раза. При этом, как подтвердил ФИО2, оплату по договору не произведена. Данные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездности сделки, что также подтверждает ее неравноценность.

На основании изложенного, вывод суда первой инстанции о неравноценности данной сделки является правомерным.

Ссылка подателя жалобы о том, что цена в размере 800 000 руб. 00 коп. была установлена с учетом неисправного технического состояния транспортного средства отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждается материалами дела. Ни договор купли - продажи от 06.02.2020, ни акт приема – передачи (т.32 л.д. 10-11) не содержат сведений о неисправном техническом состоянии, а наоборот указано, что претензии отсутствуют. Также судебная коллегия принимает во внимание, что при проведении судебной экспертизы, экспертом учтены данные диагностической карты от 19.11.2019, наработка моточасов (8,95 тыс.) и эксперт исходил из того, что экскаватор-погрузчик требовал текущего ремонта, стоимость определена методом сравнительного подхода, скидка на торг взята в размере 10%.

Довод подателя жалобы о том, что оплата по договору не была совершена по вине должника, поскольку он неоднократно пытался произвести оплату по данному договору, но должник отказывался принять её, является несостоятельным, поскольку не подтверждается материалами дела. ФИО2 в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства обращения к должнику с требованием принять оплату по договору, доказательства внесения на депозит нотариуса данных денежных средств, что в силу действующего законодательства могло свидетельствовать об исполнении обязанности покупателя оплатить товар по договору купли – продажи.

Также материалами дела подтверждается, что должник имел значительную просроченную кредиторскую задолженность, установленную судебными актами. Оспариваемая сделка привела к тому, что при наличии значительных неисполненных денежных обязательств, и при отсутствии финансовой возможности его исполнения (доказательств иного суду не представлено), должник намеренно лишился ликвидного актива, которое могло пойти на удовлетворение требования кредитора в части.

Таким образом, спорная сделка отвечает всем обязательным признакам недействительности сделки, установленными ч.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и в силу

норм действующего законодательства является недействительной, так как совершена безвозмездно, с целью вывода активов и недопущения обращения взыскания по долгам ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж», то есть с целью причинения вреда интересам кредиторов.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,


когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 29 постановления Пленума № 63 указано, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Как следует из материалов дела, по договору от 17.07.2022 ФИО2 продал экскаватор-погрузчик VOLVO BL71B, 2013 г.в., по цене 800 000 руб. 00 коп., ФИО3, в связи с чем возвратить спорный экскаватор-погрузчик не имеет возможности.

В рассматриваемом случае подлежат применению последствия признания сделки недействительной путем взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» денежных средств в размере 2 455 000 руб. 00 коп.

Кроме того, требования апеллянта о признании недействительной сделки между ФИО2 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вовзратить в конкурсную массу должника экскаватора-погрузчика VOLVO BL71B, 2013 г.в. не подлежат удовлетворению, так как согласно поступившим 20.12.2022 уточнениям конкурсного управляющего ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» к заявлению о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 06.02.2020, заключенного между ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» и ФИО2, по продаже экскаватора-погрузчика VOLVO BL71B, 2013 г.в., № двигателя 11458697, зав. № машины (рамы) VCEBL71BT01417281, и применении последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий просил суд взыскать с ФИО2 действительную рыночную стоимость экскаватора-погрузчика в размере 2 455 000 руб. 00 коп. (т.33 л.д.72). Материалы дела не содержат какого – либо процессуального решения по уточнению от 29.07.2022, заявленного конкурсным управляющим (т.32 л.д.94-95), ФИО3 в качестве ответчика к участию в деле не привлекался, требований к нему не заявлялись.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в описательной части определения указано на уточнение от 20.12.2022, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции именно данные уточнения (от 20.12.2022) были приняты в порядке ст. 49 АПК РФ и рассмотрены по существу.

В связи с чем, при разрешении спора суд связан рамками предмета иска, то есть пределами материально-правового требования, заявленного истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца, самостоятельно изменяя предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу. Суд не может разрешить требование, не заявленное истцом. В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, а ответчик лишится права высказать свои возражения против нового материально-правового требования (статьи 49, 65, 131, 136 (часть 3), 162 АПК РФ).

Арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения требований апеллянта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка


При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 декабря 2022 года по делу № А12-31248/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья Н.В. Судакова

Судьи О.В. Грабко

Е.В. Романова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:47:00Кому выдана Судакова Наталия ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:45:00Кому выдана Романова Елена ВасильевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.02.2023 7:20:00

Кому выдана Грабко Олег Владимирович