Решение от 25 января 2021 г. по делу № А29-14076/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14076/2020
25 января 2021 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2021 года, полный текст решения изготовлен 25 января 2021 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности

от ответчика: ФИО5, ФИО6 по доверенностям

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комилэн» (далее – ООО «Комилэн», общество, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.12.2019 и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Комилэн» в размере 84 %.

В обоснование исковых требований истец указал на существенное нарушение условий договора в виде невыплаты ему стоимости проданной доли. В предварительном и судебном заседании истец и его представитель указывали на введение в заблуждение истца относительно порядка передачи бизнеса новому участнику общества ФИО7

Общество в письменном отзыве на иск с требованиями истца не согласилось, указав на нарушение данной сделкой норм корпоративного законодательства об основаниях приобретения доли обществом в своем уставном капитале. Ответчик указал, что фактически воля истца направлена на выход из состава участников общества и он в таком случае вправе претендовать лишь на получение действительной стоимости доли в размере согласно сведениям бухгалтерского баланса, но не на восстановление в правах участника общества. Общество указало, что цена доли, определенная по спорной сделке, существенно завышена и не соответствует действительной стоимости таковой (по расчетам ответчика - 131 139 960 рублей). Общество полагает, что сделка по продаже доли была осуществлена в целях прикрыть другую сделку (по выходу истца из состава участников общества) и в силу положений ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, а к отношениям сторон подлежат применению нормы о выходе участника из общества. Ответчик указывает в таком случае на недобросовестное поведение как Мотовца, так и ФИО8, создавшего искусственно задолженность общества перед истцом с учетом несоответствующей действительности стоимости проданной доли.

В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, ФИО9, выкупившего долю в уставном капитале ООО "Комилэн" у ФИО7 Истец возражает относительно удовлетворения данного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд отклонил заявленное ходатайство, поскольку ФИО9 спорную сделку не заключал, выкупил долю у ФИО7, заключившего данный договор, уже после возникновения спора, зарегистрировал свои права участника после возбуждения производства по настоящему делу (запись в ЕГРЮЛ произведена 14.01.2021), не смотря на то, что знал о наличии данного спора и судопроизводства по настоящему делу, участвуя в судебном заседании 30.12.2020 по вопросу замены обеспечительных мер по настоящему делу в качестве нового директора общества (запись о новом руководителе общества произведена в ЕГРЮЛ 23.12.2020). Суд признает, что в таком случае заявленное ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела, а ФИО9 имеет возможность представлять свою позицию по делу, поскольку является руководителем ответчика. При этом независимо от результата рассмотрения дела доля Трофимука (16%) в уставном капитале общества останется прежней, поскольку спорная доля (84%) в настоящее время принадлежит обществу.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Комилэн" было создано в качестве юридического лица 05.08.1999 на основании решения единственного его участника ФИО2

Основным видом экономической деятельности общества является строительство жилых и нежилых зданий.

Как пояснил истец, в 2019 году он решил продать свой бизнес.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.11.2020 вторым участником общества стал ФИО7 с долей в уставном капитале общества 16%, у ФИО2 осталась доля в размере 84%; ФИО7, получив права участника общества, стал одновременно и его руководителем. Государственная регистрация указанных сведений произведена в ЕГРЮЛ 26.12.2019. Ответчиком в материалы дела представлена копия решения единственного участника общества ФИО2 от 19.12.2019 об увеличении уставного капитала общества с 8400 руб. до 10000 руб. за счет вклада в размере 1600 рублей вносимого ФИО7 и о распределении долей между ними соответственно 84% и 16% в уставном капитале общества.

Далее, 27.12.2019 между ФИО2 (продавец) и обществом "Комилэн" (покупатель) в лице генерального директора ФИО7 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 84% по цене 540 229 885 рублей (в том числе НДФЛ 13% в размере 70 229 885 руб.). Договор нотариально удостоверен.

По условиям договора общество взяло на себя обязанность исполнить функцию налогового агента, перечислив НДФЛ за продавца в бюджет, а оставшуюся часть выкупной цены 470 млн. рублей оплатить Мотавцу (пункт 6 договора)

Согласно пункту 6.1. договора указанная цена подлежала оплате в рассрочку: в срок до 01.04.2020 подлежала оплате сумма 100 млн. руб., оставшаяся сумма 370 млн. руб. подлежала оплате равными долями помесячно начиная с 01.04.2020 до 31.12.2020.

Поскольку условия договора о выплате цены доли обществом исполнены не были, Мотовиц 19.11.2020 обратился в арбитражный суд с иском о расторжении данного договора и признании права на долю в уставном капитале общества за собой (в целях восстановления прав участника).

В ходе рассмотрения дела ФИО10 реализовал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, 14.01.2021 зарегистрированы права на нее за другим лицом - ФИО9, являющимся одновременно руководителем общества.

То обстоятельство, что общество ни полностью, ни частично свои обязательства по договору по выплате денежных средств Мотавцу не выполнило, не оспаривается ответчиком. Однако общество полагает, что данная сделка расторжению не подлежит, поскольку является ничтожной, прикрывающей выход участника из общества; полагает, что в таком случае Мотовиц вправе претендовать лишь на получение действительной стоимости своей доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Таким образом, по собственной инициативе общество может приобрести указанную долю только в рамках реализации своего преимущественного права покупки, если уставом ему предоставлено такое право.

Согласно пункту 9.4. Устава общества (в редакции 19.12.2019) общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащей участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое указанное преимущественное право.

Ответчиком представлены в материалы дела нотариально удостоверенная оферта ФИО2 от 27.12.2019 со ссылкой на положения ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и адресованная как обществу, так и второму его участнику ФИО7 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ФИО11 за 540 229 885 рублей. В указанной оферте имеется явная опечатка в фамилии лица, которому истец намерен был продать долю (ФИО11), поскольку в материалы дела представлен также нотариально удостоверенный отказ участника общества ФИО10 от 27.12.2019 от покупки такой доли в связи с указанной офертой со ссылкой на ФИО11. Факт работы в обществе "Комилэн" ФИО12 в качестве заместителя генерального директора по общим вопросам подтверждается ответчиком (представлен приказ об его увольнении с указанной должности 13.04.2020, справки формы 2-НДФЛ за 2017-2020 г.г.).

Ответчик полагает, что указанная оферта в действительности не могла быть реализована, поскольку ФИО11 не имел финансовой возможности оплатить долю в указанном размере.

Вместе с тем данные доводы не имеют юридического значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку истец не настаивает на исполнении договора купли-продажи доли и выплате ему обществом 470 млн. рублей, а требует расторгнуть сделку и восстановить свое положение в обществе в качестве его участника. При таких обстоятельствах права общества (покупателя) в результате удовлетворения заявленных исковых требований никоим образом не нарушаются. Ссылка ответчика на нарушение расторжением указанного договора прав ФИО9, являющегося в настоящее время единственным участником общества, также отклоняются судом. Трофимук стороной указанной сделки не является, а кроме того, вступил в права участника общества, зная о наличии данного спора в суде, в силу чего доводы о нарушении его прав необоснованны.

Доводы ответчика о притворности договора также отклоняются судом, поскольку участник вправе продать свою долю в уставном капитале общества (продать свой бизнес) и по цене, превышающей действительную стоимость доли, что противоречит позиции общества о наличии фактически сложившихся взаимоотношений сторон в рамках выхода участника из общества (воли участника, направленной на выход из общества), когда участнику возмещается только действительная стоимость указанной доли.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Истец свои обязательства по договору выполнил, передал обществу долю в уставном капитале ООО "Комилэн", переход прав на указанную долю в ЕГРЮЛ произведен и на момент рассмотрения спора указанная доля принадлежит ответчику. При этом общество встречные обязательства по оплате доли истцу не исполнило, что не оспаривается ответчиком.

С учетом изложенного, при наличии существенного нарушения ответчиком обязательств по договору требования истца о его расторжении и возврата истцу переданной по нему доли (признании права на указанную долю за истцом) подлежат удовлетворению судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Размер подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца судебных расходов по уплате государственной пошлины составляет 9 000 рублей (6 000 рублей - за рассмотрение требований неимущественного характера и 3 000 рублей - за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер). В остальной части (191 000 руб.) истцом государственная пошлина при подаче иска уплачена излишне и подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от 27.12.2019, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Комилэн".

Признать право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 84%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 9 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 191 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина