Постановление от 11 мая 2017 г. по делу № А14-11982/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-11982/2015
г. Калуга
12» мая 2017 года
Резолютивная часть постановления оглашена 11.05.2017. Постановление изготовлено в полном объеме 12.05.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Козеевой Е.М. Судей Крыжской Л.А. Лупояд Е.В.

При участии в заседании:

от финансового управляющего не явились, извещены надлежаще; ФИО1 ФИО2

от конкурсного управляющего ФИО3 (паспорт РФ, решение ООО «Феникс» ФИО3 суда от 22.09.2015)

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должника ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу № А14-11982/2015,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2015 ООО «Феникс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий должника ФИО1 (конкурсного кредитора ООО «Феникс») ФИО2 23.11.2016 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества ООО «Феникс» от 24.10.2016, заключенного между

конкурсным управляющим ООО «Феникс» и Заховаевым Н.С., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2016 (судья Лосева О.Н.) в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 (судьи: Безбородов Е.А., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника ФИО1 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что отказывая в признании недействительным договора купли-продажи имущества ООО «Феникс» от 24.10.2016, суды неверно истолковали абз. 2 п. 16 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которым конкурсный управляющий ООО «Феникс» был праве предложить заключить указанный договор исключительно ФИО5 (участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов), однако, как указывает кассатор, конкурсный управляющий проигнорировал данное требование закона.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО «Феникс» ФИО3 возражал на доводы кассационной жалобы, просил оставить её без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в отзыве.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, заслушав конкурсного управляющего, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2016 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО «Феникс», а также начальная продажная цена этого имущества, в том числе автотранспортные средства в сумме 5 863 776 руб.

20.08.2016 в газете «Коммерсантъ» № 152 опубликовано объявление о проведении в электронной форме открытых торгов в форме аукциона, форма подачи предложения о цене открытая. Предметом торгов являлся, в том числе Лот № 1. Организатором торгов выступал конкурсный управляющий ООО «Феникс» ФИО3

В соответствии с протоколом № 1392090-1 от 28.09.2016 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «Феникс» участниками торгов были поданы следующие ценовые предложения: 16 418 572 руб. 80 коп. - Летуновским Сергеем Юрьевичем, 16 125 384 руб. - Вялых Светланой Владимировной, 6 156 964 руб. 80 коп. - Заховаевым Николаем Сергеевичем.

Наиболее высокую цену в размере 16 418 572 руб. 80 коп. за имущество, составляющее Лот № 1, предложил участник торгов ФИО6, который был признан победителем торгов по Лоту № 1.

Сообщение о результатах торгов было опубликовано конкурсным управляющим ФИО3 в официальном печатном издании газеты «КоммерсантЪ» (сообщение № 12010002608 от 08.10.2016), а также размещено на ЕФРСБ (сообщение № 1327750 от 28.09.2016).

29.09.2016 между ООО «Феникс» (продавец) и победителем торгов ФИО6 (покупатель) был подписан договор купли-продажи № 1, где стоимость имущества составляет 16 418 572 руб. 80 коп. (п. 2.1).

Согласно п. 5.2 договора продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть его в случае неисполнения в установленный срок покупателем обязательства по оплате суммы, составляющей цену уступаемого имущества.

12.10.2016 победитель торгов ФИО6 уведомил конкурсного управляющего ООО «Феникс» ФИО3 об отказе от исполнения заключенного на торгах договора купли-продажи № 1 от 29.09.2016.

12.10.2016 конкурсный управляющий ООО «Феникс» ФИО3 направил предложение о заключении договора по результатам торгов участнику ФИО5 (цена предложения 16 125 384 руб.) и участнику ФИО4 (цена предложения 6 156 964 руб. 80 коп.).

Письмом от 19.10.2016 участник торгов ФИО5 заявила об отказе от заключения с ООО «Феникс» договора купли-продажи транспортных средств.

Участник торгов ФИО4 выразил согласие на приобретение имущества по предложенной им цене (6 156 964 руб. 80 коп.), в результате чего 24.10.2016 с ним был подписан договор купли-продажи № 4.

После полной оплаты покупателем стоимости имущества, транспортные средства были переданы конкурсным управляющим ООО «Феникс» ФИО4 по акту приема-передачи от 25.10.2016.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи № 4 от 24.10.2016, заключенный между ООО «Феникс» и ФИО4, является недействительной сделкой, совершенной в нарушение положений абзаца 2 пункта 16 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», финансовый управляющий должника ФИО1 ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Абзацем 1 пункта 16 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Как верно установлено судами, победитель торгов ФИО6 отказался от исполнения заключенного на торгах договора купли-продажи № 1 от 29.09.2016, в связи с чем, конкурсный управляющий ООО «Феникс» ФИО3 направил предложение о заключении договора по результатам торгов участнику ФИО5 (цена предложения 16 125 384 руб.) и участнику ФИО4 (цена предложения 6 156 964 руб. 80 коп.).

Поскольку участник торгов ФИО5 отказалась от заключения с ООО «Феникс» договора купли-продажи транспортных средств, а участник торгов ФИО4 выразил согласие на приобретение имущества по предложенной им цене, 24.10.2016 с ним был подписан договор купли-продажи.

Таким образом, суды установили, что победитель торгов отказался заключить договор купли-продажи, в связи с чем, организатор торгов в соответствии с требованиями Закона о банкротстве предложил заключить договор иным участникам торгов.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что при заключении спорного договора с ФИО4 конкурсным управляющим ООО «Феникс» не были нарушены положения абзаца 2 пункта 16 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, довод финансового управляющего должника ФИО1 ФИО2 о возможности заключения оспариваемого договора только с ФИО5 - участником, предложившим вторую по величине цену на торгах, правомерно был

отклонен судами первой и апелляционной инстанций как основанный на неверном толковании абзаца 2 пункта 16 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и заявленный без учета фактических обстоятельств дела.

Отклоняя вышеуказанный довод, суды правомерно учли, что в рассматриваемом случае именно признание торгов несостоявшимися и принятие решения о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия в порядке пункта 18 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могло привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника, поскольку повлекло бы затягивание процедуры конкурсного производства, увеличение текущих расходов и продажу имущества должника по меньшей цене.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу № А14-11982/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.М. Козеева

Судьи Л.А. Крыжская

Е.В. Лупояд