Постановление от 29 июля 2018 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

279/2018-29742(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23797/2017

Дело № А65-5821/2017
г. Казань
30 июля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя:


конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1, доверенность от 08.06.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2017 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного


апелляционного суда от 27.03.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Бросова Н.В., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-5821/2017


по заявлению конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки – соглашения от 31.10.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ООО «АБ1» и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки - соглашения от 31.10.2016 о расторжении договора залога № С79/11-2 от 31.12.2014, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «АБ1» (далее – ООО «АБ1») и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2017 отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ПАО «Татфондбанк» обратился в Арбитражный суд


Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «АБ1» (залогодатель) и должником (залогодержатель) заключен договор залога № С79/11-2 от 31.12.2014 в обеспечение исполнения обязательств ООО «АБ1» (заемщик) перед должником (кредитор) по кредитным договорам <***> от 05.03.2014. <***> от 05.09.2012.

Соглашением от 31.10.2016 стороны расторгли договор залога № С79/11-2 от 31.12.2014.

При этом по кредитным договорам имеется просроченная задолженность: по кредитному договору <***> от 05.03.2014 сумма


задолженности составляет 123 460 679,51 руб., датой окончания договора является 30.12.2016, по кредитному договору № С34/12 от 05.09.2012 - задолженность составляет 29 275 097,28 руб., дата окончания договора30.04.2017.

Конкурсный управляющий полагая, что сделка недействительна по основаниям статей 174, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящим заявлением в суд.

Суды установили, что согласно условиям договора залога № С79/11- 2 от 31.12.2014 в обеспечение своих обязательств по кредитным договорам ООО «АБ1» (залогодатель) заложил ПАО «Татфондбанк» (залогодержатель) все принадлежащие ему права требования, в том числе, но не исключительно: право требования оплаты на земельные участки, право требования уплаты неустоек и всех иных платежей по договору, к ООО «ТАПБ Инвестиции», возникшие из договора купли - продажи земельных участков № 6 от 03.03.2014, заключенного между залогодателем и должником.

Из условий договора купли - продажи земельных участков № 6 от 03.03.2014 между ООО «АБ1» и ООО «ТАПБ Инвестиции» следует, что последнее обязалось передать ООО «АБ1» земельные участки по цене 30 000 000 руб. в срок не позднее 14.03.2014, а ООО «АБ1» обязалось оплатить земельные участки.

Платежным поручением № 76 от 03.03.2014 ООО «АБ1» перечислило ООО «ТАПБ Инвестиции» денежные средства в размере 30 000 000 руб.

11.09.2015 ООО «ТАПБ Инвестиции» осуществило возврат ООО «АБ1» денежных средств в размере 30 000 000 руб. по договору купли - продажи земельных участков № 6 от 03.03.2014.


ООО «ТАПБ Инвестиции» свои обязательства по передаче земельных участков не исполнило, в связи с чем у ООО «АБ1» возникло право требования возврата денежных средств по договору купли - продажи земельных участков № 6 от 03.03.2014.

Учитывая изложенное, приняв во внимание положения пункта 1 статьи 334 ГК РФ, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 463 ГК РФ, пункта 2 статьи 407 ГК РФ, пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ суды, рассматривающие обособленный спор, пришли к выводу, что в связи прекращением обязательств ООО «ТАПБ Инвестиции» и ООО «АБ1» по договору купли - продажи земельных участков № 6 от 03.03.2014, залог права требования по договору № С79/11-2 от 31.12.2014 прекратился независимо от заключения оспариваемого соглашения от 31.10.2016.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что соглашение от 31.10.2016 о расторжении договора залога № С79/11-2 от 31.12.2014 является незаключенным.

Отклоняя доводы кассатора о том, что должник имеет иные права требования к ООО «ТАПБ Инвестиции» по договору купли - продажи земельных участков № 6 от 03.03.2014, в том числе уплаты процентов с момента предоставления денежных средств до их возврата на основании статьи 823 ГК РФ, а также оплаты неустойки, суд апелляционной инстанции отметил следующее.

ООО «АБ1» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-31802/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТАПБ Инвестиции».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2018 отказано в удовлетворении требований кредитора.

Указанным судебным актом установлено, что кредитор просит включить в реестр сумму неустойки по договору купли-продажи № 6


от 03.03.2014, заключенному между ООО «ТАПБ Инвестиции» и ООО «АБ1» в размере 3 661 644,24 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции установлено, что соглашением от 01.09.2015 договор купли-продажи № 6 от 03.03.2014 расторгнут.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «ТАПБ Инвестиции» произведена оплата неустойки в размере 3 661 644,24 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, (пункт 1 статьи 454, пункт 1 статьи 463ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.


Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В силу статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса.

Независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считается находящимся в залоге имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, в случае залога права (требования) (подпункт 3 пункта 2 статьи 345 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу пункта 1 статьи 358.6 ГК РФ должник залогодателя, требование к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю. При таком исполнении, по смыслу подпункта 3 пункта 2 статьи 345 ГК РФ имущество, переданное залогодателю-кредитору его должником, автоматически обременяется залогом. В силу прямого указания закона эта норма о трансформации залога не применяется в ситуации, когда исполнение осуществляется в деньгах.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 4 статьи 358.6 ГК РФ денежные суммы, полученные залогодателем от его должника в счет исполнения обязательства, требование по которому заложено, если это предусмотрено законом или договором залога требования, зачисляются на


залоговый счет залогодателя, к которому применяются правила о договоре залога прав по договору банковского счета.

Согласно статье 65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, исходили из того, последним не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной применительно к статьям 174, 168, 10 ГК РФ, пункту 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как сводятся исключительно к вопросам оценки доказательств и установлению фактических обстоятельств, при этом заявителем не приведено мотивированного обоснования неправильного применения судами нижестоящих инстанций норм материального права при рассмотрении заявленных требований.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 по делу № А65-5821/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи А.Г. Иванова

М.В. Коноплёва