Решение от 27 октября 2017 г. по делу № А41-47752/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-47752/17
27 октября 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Булатов А.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ФИО1

к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Закрытое акционерное общество «СТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об истребовании 4006 обыкновенных именных акций ЗАО «СТС» из чужого незаконного владения; о признании недействительными записи в системе ведения реестра акционеров,

при участии в заседании представителей

от истца – ФИО1 лично, паспорт

от ответчиков – ФИО3, представитель ФИО2 по доверенности 50 АА 7691356 от 31.08.2017г., ФИО4, представитель ООО СР «Реком» по доверенности от 07.02.2017г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о признании сделки, заключенной между ФИО2 и ФИО1, ничтожной.

При этом, 24 июля 2017 года от истца поступили дополнения к исковому заявлению, в которых истец изменил предмет иска, в связи с чем просит истребовать 4006 обыкновенных именных акций ЗАО «СТС» из чужого незаконного владения, признать недействительными записи в системе ведения реестра акционеров ЗАО «СТС» по лицевому счету № <***> ФИО1 от 26.01.2015 года. В судебном заседании ФИО1 поддержала заявленное ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В порядке статьи 46 АПК РФ в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «СТС».

Представители ЗАО «СТС» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие их представителей.

В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что в отсутствие письменных договоров, с учетом обстоятельств, связанных с составлением и подписанием передаточных распоряжений, а также с его представлением реестродержателю, был осуществлен переход права собственности на спорные акции к ответчику. Спорные акции были переведены при отсутствии воли истца на заключение договора дарения и договора купли-продажи. Переход права собственности к ответчику произошел с нарушением ст. ст. 12, 170, 454, 166 ГК РФ.

Ответчик ФИО2 представил письменный отзыв, в котором указал на пропуск истицей срока исковой давности по заявленным требованиям. При этом передача прав на акции была осуществлена в соответствии с действующим законодательством на основании передаточных распоряжений.

ФИО1 в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске дополнениях к нему.

Представители ответчиков исковые требования отклонили в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца и представителей ответчиков, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском об истребовании 4006 обыкновенных именных акций ЗАО «СТС» из чужого незаконного владения, а также признании недействительными записи в системе ведения реестра акционеров ЗАО «СТС» по лицевому счету № <***> ФИО1 от 26.01.2015 года.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на отсутствие в письменной форме договора купли-продажи акций.

Как следует из материалов дела, акции были переданы ФИО2 по передаточным распоряжениям, которые представлены регистратором и не оспариваются ФИО1

До вынесения решения ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по заявленному требованию устанавливается в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку передаточные распоряжения были составлены ФИО1 26.01.2015, о нарушении своего права истице было известно с 26.01.2015. С настоящим иском ФИО1 обратилась в суд 21 июня 2017 года, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§ 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса установлено, что права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) предусматривает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 44 Закона № 39-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

Поскольку представленные в материалы дела передаточные распоряжения содержат сведения о государственном регистрационном номере акций, который является обязательным при идентификации акций с учетом положений Закона № 39-ФЗ, количество отчуждаемых акций, номер лицевого счета, при этом распоряжения о совершении операции подписаны лично ФИО1, суд приходит к выводу о заключении сделки купли-продажи акций в виде подписания распоряжений о совершении операций.

С учетом изложенного оснований для истребования 4006 обыкновенных именных акций ЗАО «СТС» из незаконного владения ФИО2, а также признании недействительными записей в системе ведения реестра акционеров ЗАО «СТС» по лицевому счету № <***> ФИО1 от 26.01.2015 года, судом не установлено.

Исковые требования являются неправомерными и подлежащими отклонению в полном объеме.

Судебные расходы относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО5