Решение от 20 июля 2021 г. по делу № А60-19562/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-19562/2021
20 июля 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк , при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Благодать" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3,

- ФИО4.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, лично;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 01.06.2021;

от третьего лица (ФИО4): ФИО4, лично;

от третьего лица (ФИО3): ФИО5, представитель по доверенности 27.03.2019.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Управляющая компания "Благодать" (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 138 250 руб.

Определением суда от 29 апреля 2021 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 15 июня 2021 года истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление. Ответчик указывает на то, что истец, будучи участником общества, в период с 15 июля 2015г. являлась директором общества "Управляющая компания "Благодать". В период руководства обществом истец ненадлежаще исполняла свои обязанности, в том числе учредили конкурирующую с обществом организацию, оставила общество без деятельности, направленной на управление многоквартирными домами, вывела товарно-материальные ценности, ввела общество в долги. В связи с чем ответчик полагает, что вопрос о том, подлежит ли выплате действительная стоимость доли должен быть разрешен судом, рассматривающим спор о взыскании стоимости доли, с учетом отсутствия либо появления признаков несостоятельности (банкротства) у общества в случае её взыскания.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4 (участников общества), поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

Определением от 22 июня 2021 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 13 июля 2021 года истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск и в предыдущем судебном заседании

Третье лицо (ФИО3) представило отзыв на исковое заявление, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Третье лицо (ФИО4) представило отзыв на исковое заявление, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

На вопрос суда стороны пояснили, что необходимости в проведении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли истца в ООО «УК «Благодать» не имеется.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Благодать" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2014, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

В настоящее время участниками общества являются ФИО3 с размером доли в 25%, ФИО4 с размером доли в 25%. Остальные 50% доли принадлежат обществу, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

В соответствии с договором об учреждении ООО «Управляющая компания «Благодать» от 19.11.2014г., ФИО2 являлась участником ООО «Управляющая компания «Благодать» с долей 25% Уставного капитала Общества.

ФИО2 в нотариальной форме было оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «УК «Благодать».

Заявление о выходе из ООО «УК «Благодать» получено Обществом, что подтверждается внесением ответчиком 18.12.2019 года изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО2 подано заявление о выплате действительной стоимости доли общества, причитающейся ей при выходе из числа участников общества, которое направлено в адрес общества 15.04.2021, что подтверждается копией почтовой квитанции.

Ссылаясь на отсутствие выплаты действительной стоимости доли со стороны общества, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли.

Согласно п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 6.4 устава ООО «Управляющая компания «Благодать», в случае выхода участника Общества из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 6.5 устава ООО «Управляющая компания «Благодать», общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен настоящим уставом.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что у общества возникла обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в срок до 18.03.2020.

Истец указал, что размер доли определен им в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за 2018 год, согласно которой стоимость чистых активов ООО «УК «Благодать» составила 563 000 рублей (4 793 000 руб. - 4 230 000 руб.). Размер уставного капитала - 10 000 рублей. Действительная стоимость доли - 138 250 рублей (563 000 руб. -10 000 руб.)* 25%).

При этом ответчиком размер действительной стоимости доли не оспорен, ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате, не заявлено.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в отсутствие иных доказательств, действительная стоимость доли истца на дату подачи заявления о выходе из общества составила 138 250 руб. и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Довод общества о том, что у него имеются признаки банкротства, не может служить основанием для отказа в выплате действительной стоимости доли, так как исходя из смысла абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Указанные нормы права регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве))".

Довод ответчика, а также третьих лиц о том, что в период исполнения функций единоличного исполнительного органа истцом совершены действия, которые причинили обществу репутационный ущерб и делают невозможным осуществление деятельности общества, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о выплате действительной стоимости доли.

Истец, наделенный законом правом на получение от общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества и не получив ее в установленный законом срок и в соответствующем размере, вправе обратиться с иском об определении такой стоимости и взыскании ее с ответчика. Отказ же в защите права участника общества по изложенным ответчиком мотивам лишает истца права на имущество (действительную стоимость доли в уставном капитале общества) в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции Российской Федерации и статьи 235 ГК РФ.

В случае, если Общество считает, что ФИО2 как участником общества или его директором, обществу причинен вред, соответствующие требования могут быть заявлены обществом или его участниками путем предъявления самостоятельного иска о взыскании убытков, причиненных обществу.

На основании изложенного, в отсутствие доказательств выплаты истцу действительно стоимости доли, исковые требования о взыскании 138 250 руб. заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 148 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Благодать" в пользу ФИО2 основной долг в сумме 138 250 рублей.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Благодать" в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 5 148 рублей.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЮ.Ю. Франк