Решение от 25 марта 2020 г. по делу № А62-12604/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

25.03.2020 Дело № А62-12604/2019

Резолютивная часть решения оглашена 18.03.2020

Полный текст решения изготовлен 25.03.2020


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Смоленская спецтехника» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленск Пауэрстиринг Плант» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Рославльские тормозные системы» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Петровский завод автозапчастей» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности № 2 от 24.01.2020, паспорт; ФИО4 – директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 10.01.2020, паспорт,

от ООО «Рославльские тормозные системы»: ФИО3, представителя по доверенности от 04.09.2019 № 44-РТС, паспорт,

от других лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Смоленская спецтехника» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными и принятыми судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании сделки (договора) от 26.04.2019 об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу действительной; признании за обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская спецтехника» права на 27,8559644% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленск Пауэрстиринг Плант».

Свои требования истец мотивирует приобретением доли на торгах, при этом нотариальное удостоверение не было произведено в связи с прекращением деятельности продавца – ЗАО «Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ».

Указывает, что отсутствие нотариального удостоверения сделки лишает истца возможности внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, поскольку одним из требований Приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» является необходимость предоставления вместе с заявлением по форме Р14001 нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли либо его нотариально заверенной копии. Истец без государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ не может реализовать права, связанные с участием в деятельности ООО «Смоленск Пауэрстиринг Плант»; целью настоящего иска является возвращение имущества в гражданский оборот.

Третьи лица возражений относительно удовлетворения исковых требований не представили.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся представителей участников процесса, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Суд заслушал объяснения представителей лиц, участвующих в деле, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, право на 27,8559644% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленск Пауэрстиринг Плант» числится за ЗАО «Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ».

ЗАО «Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ» прекратило деятельность на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 30.09.2019. С учетом ликвидации продавца предъявление требований к нему как стороне договора невозможно, равно как и оспаривание действий налогового органа, который не вправе в отсутствие оформленных в установленном законом документов порядке провести государственную регистрацию изменений.

Вместе с тем имеются основания для установления наличия ранее правоотношений с учетом следующего.

Как указано в иске и следует из материалов дела, на основании договора от 26.04.2019 об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, истцом приобретена у ЗАО «Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ» доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленск Пауэрстиринг Плант». Стоимость доли согласно пункту 1.2 договора - 500000 руб., которая уплачена истцом в полном объеме на основании платежных поручений от 11.04.2019 № 208 и 24.07.2019 № 300.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.08.2019 по делу № А62-4622/2013 в отношение продавца завершено конкурсное производство и 30.09.2019 внесена запись о прекращении деятельности в качестве юридического лица.

Согласно указанному определению конкурсный управляющий ходатайствовал о завершении конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества «Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ» в связи с выполнением всех необходимых мероприятий конкурсного производства, а именно: проведена инвентаризация имущества должника, проведена оценка выявленного в ходе инвентаризации имущества, проведены торги, конкурсная масса реализована в ходе электронных торгов, документы по личному составу переданы в ОКГУ «Государственный архив Смоленской области», закрыт основной расчетный счет. Суд, учитывая, что все предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятия конкурсного производства выполнены, завершил конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

В связи с ликвидацией продавца требование о нотариальном удостоверении сделки стало невыполнимым, а ранее такие действия стороны не осуществили.

Применяя по аналогии (статья 6 ГК РФ) правоотношения при ликвидации продавца имущества, требующего регистрации перехода права, - юридического лица суд учитывает следующее (пункт 62 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»): рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя.

Обязательство по оплате исполнено покупателем, что подтверждается материалами дела.

Единственным препятствием является в данном случае отсутствие второй стороны сделки.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав. Статьей 12 ГК РФ предусмотрен способ защиты гражданских прав путем признания права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Участие в торгах подтверждено агентскими договорами от 10.04.2019 и 12.04.2019, заявками на участие в торгах, протоколами об определении участников торгов и результатов проведения торгов № 214959.

Злоупотребление правом или иные недобросовестные действия не установлены, сделка заключена по результатам открытых торгов, которые размещены в общем доступе, правопритязаний иных лиц не выявлено (равно как не представлено доказательств направления в регистрирующий орган сведений со стороны иных лиц о притязаниях на спорную долю).

В связи с чем иск подлежит удовлетворению.

В целях исполнимости решения суд признает действительным договор от 26.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская спецтехника» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и закрытым акционерным обществом «Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) об отчуждении доли (27,8559644% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленск Пауэрстиринг Плант» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу, а также право общества с ограниченной ответственностью «Смоленская спецтехника» (ОГРН <***>; ИНН <***>) на 27,8559644% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленск Пауэрстиринг Плант» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Согласно пункту 1 статьи 165 АПК РФ в случае признания сделки действительной последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В связи с чем настоящее решение является основанием для внесении на основании заявления истца соответствующих сведений о переходе права на долю.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать действительным договор от 26.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская спецтехника» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и закрытым акционерным обществом «Смоленский автоагрегатный завод имени В.П. Отрохова АМО ЗИЛ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) об отчуждении доли (27,8559644% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленск Пауэрстиринг Плант» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу, а также право общества с ограниченной ответственностью «Смоленская спецтехника» (ОГРН <***>; ИНН <***>) на 27,8559644% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленск Пауэрстиринг Плант» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



Судья Д.Е.Яковлев