Решение от 1 июля 2025 г. по делу № А55-42673/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


02 июля 2025 года

Дело №

А55-42673/2023


Резолютивная часть решения оглашена 19 июня 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 июля 2025 года.


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи        Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО1

к  Обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Луч»

о взыскании 2 506 145 руб.

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – ФИО3 по доверенности;

эксперт – ФИО4, паспорт.

Установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилось  в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Луч» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной доли в уставном капитале Общества в размере 2 506 145 руб.

Определением суда от 22.08.2024 по ходатайству истца назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Март-Оценка» ФИО4.

В материалы дела от эксперта ООО «Март-Оценка» поступило экспертное заключение № 103-09/2924 от 17.04.2025. Согласно выводам эксперта: рыночная стоимость действительной стоимости 3,5 % доли уставного капитала ООО СХП «Луч» на дату 31.12.2021 составляет – 3 458 000 руб.

Определением суда от 29.04.2025 возобновлено производство по делу.

Истец в судебном заседании поддержал иск, ранее заявлял устно ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений по экспертному заключению, которое судом удовлетворено.

В связи с чем, в судебное заседание обеспечила явку эксперт ФИО4 для дачи пояснений (ответов на вопросы сторон) по экспертному заключению.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам письменного отзыва, указал, что заявление нотариусу о выходе из ООО СХП «Луч» истцом подано 22.12.2022, отчетным периодом для определения рыночной стоимости доли является 2021 год. На основании данных бухгалтерской отчетности за 2021 год истцу была выплачена действительная стоимость доли в размере 3 473 855 руб.

Данный факт истцом не отрицается.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав в судебном заседании объяснения сторон и пояснения эксперта, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью СХП «Луч» в котором ей принадлежала доля в размере 3,5% в уставном капитале Общества (номинальная стоимость 350 рублей), оплаченной ей в полном объеме.

26.12.2022 истец подала заявление о выходе из Общества путем отчуждения своей доли Обществу. Данное заявление было направлено нотариусом ФИО5 в адрес Ответчика 26.12.2022 и было получено адресатом 29.12.2022.

Сведения о выходе истца из Общества и переходе к последнему доли истца были внесены в ЕГРЮЛ 28.12.2022.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 13.2 Устава Общества также предусмотрено право участника в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 13.2 Устава Общества установлено, что Общество обязано в течение 6 (шести) месяцев по окончанию финансового года, выплатить Участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год.

14.02.2023 истцом в адрес ответчика было направлено письмо с предложением произвести обоснованный расчет действительной стоимости отчужденной Обществу доли, в размере соответствующем части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру отчужденной Обществу доли в размере 3,5%, с учетом их рыночной стоимости и направить данный расчет в адрес истца с приложением всех подтверждающих документов в течении 60 дней со дня направления настоящего письма.

В письме от 27.05.2023 Общество представило расчет действительной стоимости доли выведшего участника, согласно которому стоимость чистых активов составила 99 253 000 рублей, а размер действительной стоимости доли 3 473 855 рублей.

09.06.2023 ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 3 473 855 рублей.

Однако, с данным размером действительной стоимости доли истец не согласилась и 09.06.2023 направила в адрес ответчика письмо с требованием представить копии документов, необходимых для установления обоснованного расчета действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости чистых активов.

Не получив ответа на свое обращение, истец обратилась в оценочную компанию с целью определения рыночной стоимости 3,5% долей в уставном капитале Общества.

Согласно заключению № 1466 о рыночной стоимости объекта оценки, подготовленному ООО «Поволжский центр независимой экспертизы», рыночная стоимость 3,5% долей в уставном капитале Общества на 09.06.2023 составила 5 980 000 рублей.

В связи с чем, истцом в адрес ответчика 09.09.2023 была направлена досудебная претензия с требованием выплатить денежные средства в размере 2 506 145 рублей, являющиеся разницей между стоимостью действительной доли в размере 5 980 000 рублей, определенном посредством экспертизы, и стоимостью доли в размере 3 473 855 рублей, выплаченной ответчиком, которая была получена последним 12.09.2023, однако была оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пп.2 п.7 ст.23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Право участника выйти из Общества предусмотрено также пунктом 13.2 Устава ООО СХП «Луч».

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству ответчика по делу была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Март-Оценка» ФИО4.

По результатам проведенного исследования эксперт пришла к выводу, что рыночная стоимость действительной стоимости 3,5 % доли уставного капитала ООО СХП «Луч» на дату 31.12.2021 составляет – 3 458 000 руб.

По ходатайству истца в судебное заседание для дачи пояснений был приглашен судебный эксперт.

Эксперт ФИО4 подтвердил позицию, изложенную в экспертом заключении, ответив на все поставленные перед экспертом вопросы.

На основании разъяснений пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В силу статей 8 и 41 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» заключение экспертизы должно отвечать требованиям объективности, всесторонности и полноты исследования.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется судом наряду с другими доказательствами согласно части 3 статьи 86 АПК РФ.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Предоставление суду полномочий по оценке доказательств и отражению ее результатов в судебном решении вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что, вместе с тем, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом

В силу пункта 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени дает заключение в письменной форме и подписывает его.

Учитывая вышеизложенное, суд принимает во внимание экспертное заключение № 23/1008 от 24.01.2024 г., поскольку оснований не доверять выводам экспертов не имеется, квалификация экспертов подтверждена соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы экспертов логичны, аргументированы, содержат ссылки на официальные источники, т.е. обоснованы.

Доводы экспертизы убедительны, в связи с чем отсутствуют основания для признания проведенной по делу судебной экспертизы ненадлежащим доказательством по

делу.

Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводит соответствующие данные из представленных в распоряжение экспертов материалов, указывают на применение методов исследований, основываются на исходных объективных данных, выводы экспертов обоснованы документами, представленными в материалы дела.

Оценивая   заключение   экспертов   №   23/1008   от   24.01.2024   г.,   сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд пришел к выводу о том, что данное заключение достаточно ясное и полное, содержит однозначные выводы по поставленным вопросам и в полной мере является допустимым и достоверным доказательством.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, в том числе экспертное заключение № 103-09/2924 от 17.04.2025, составленное по результатам назначенной судом экспертизы, пояснения эксперта, данные последним в судебном заседании, суд не усматривает, что возникли сомнения в обоснованности заключения экспертов, или наличие противоречий в выводах экспертов и имеются основания для исключения экспертного заключения из числа доказательств по делу.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства установлено, что действительная стоимость доли ФИО1 составляет 3 458 000 руб. Вместе с тем, Обществом добровольно произведена выплата стоимости доли в размере 3 473 855 руб.,т.е. в большем разщмере.

Поскольку ответчик обязательства по выплате действительной стоимости доли ФИО1 исполнил в полном объеме, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлине по иску и расходы на оплату судебной экспертизы в соответствии со статьями 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.


Руководствуясь ст.  ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Н.В. Шаруева