Решение от 23 октября 2017 г. по делу № А49-2276/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://penza.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Пенза дело № А49-2276/2017

«24» октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2017 года В полном объеме решение изготовлено 24 октября 2017 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Г.В. Алексиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.В. Мясниковой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Сигма», 440008, <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные технологии», 442312, <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 333 608 руб. 32 коп.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Вектор», общества с ограниченной ответственностью «Гидравлик»

при участии в заседании: от истца: представитель ФИО1 (доверенность), от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность), от третьих лиц: директор ООО «Вектор» ФИО1 (паспорт),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Сигма» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные технологии» о взыскании суммы 1 333 608 руб. 32 коп., в том числе задолженность по арендной плате по договору аренды оборудования с правом выкупа от 13.01.2014 г. в общей сумме 1 324 961 руб. (в том числе 57 607 руб. – арендная плата за июнь 2015 года) и задолженность по возмещению арендодателю затрат по оплате электроэнергии в сумме 8 647 руб. 32 коп. за 2 квартал 2015 года.

Исковые требования заявлены на основании договора аренды оборудования с правом выкупа от 13.01.2014 г. и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2014 г., статьях 309, 310, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вектор» и общество с ограниченной ответственностью «Гидравлик».

Судебное заседание назначено на 17.10.2017 г.

Третье лицо ООО «Гидравлик» в судебное заседание не явилось, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Неявка надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела участников судебного процесса не препятствует рассмотрению дела по существу в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд признал возможным проведение судебного заседания в отсутствие представителя третьего лица – ООО «Гидравлик».

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик исковые требования считает не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему (т. 1 л.д. 80- 82, т. 2 л.д. 2-3, 103-104). При этом ответчик указывает на то, что размер

арендной платы установлен сторонами в п.п. 6.1, 6.2. договора и составляет 27 576 руб. в месяц. Ответчик оплатил истцу арендную плату по договору в сумме 593 826 руб. Поскольку в соответствии с п. 6.3. договора выкупная стоимость всего арендуемого по договору оборудования составляет 1 103 010 руб., то с учетом частично произведенной ответчиком оплаты (593 826 руб.) неоплаченная часть выкупной стоимости оборудования составляет 509 214 руб. Договором аренды условие о порядке возмещения затрат по электроэнергии не согласовано, кроме того, затраты по электроэнергии оплачивались ответчиком истцу. Также ответчик указывает на то, что переданное ответчику в аренду оборудование оказалось неработоспособным, ремонтировалось за счет ответчика, для чего ответчиком привлекалась сторонняя организация – ООО «Гидравлик», в связи с чем, арендатор вправе требовать от арендодателя возмещения своих затрат.

Третье лицо, ООО «Вектор» считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по основаниям, изложенным в отзывах на иск (т. 1 л.д. 61, т. 2 л.д. 115-116).

Третье лицо – ООО «Гидравлик» представило письменный отзыв на иск (т. 2 л.д. 98), в котором указало, что в период 2014 – 2015 г.г. ООО «Гидравлик» привлекалось ООО «Инженерные технологии» для выполнения работ по ремонту, наладке и диагностике гидравлического оборудования бетоноформовочной машины СПК-70 для изготовления стеновых камней, входящего в состав линии по производству гиперпрессованного кирпича, находившейся по адресу: <...>. В сентябре 2014 г. ООО «Гидравлик» выполняло для ООО «Инженерные технологии» работы по диагностике и модернизации гидросистемы пресса, проверку гидроцилиндров, в феврале 2015 г. ООО «Гидравлик» изготовило по заявке ООО «Инженерные технологии» клапан высокого давления. В марте 2015 г. ООО «Гидравлик» выполняло для ООО «Инженерные технологии» работы по регулировке гидросистемы.

Заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица (ООО «Вектор»), исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Вектор» (арендодатель) и ООО «Инженерные технологии» (арендатор) был заключен договор аренды оборудования с правом выкупа от 13.01.2014 г., в соответствии с которым арендодатель за обусловленную сторонами договора плату предоставляет арендатору оборудование, которое будет использовано арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), передаваемого в аренду. По окончании срока аренды оборудование переходит в собственность арендатора на условиях договора.

Согласно п. 1.2. договора объектом аренды по договору является линия по производству гиперпрессованного кирпича, состоящая из:

- бетоноформовочной машины СПК-70 для изготовления стеновых камней (производство Украина) – 1 шт., инвентарный номер 2,

- растворосмесителя принудительного действия РБС-500 (производство Украина) – 1 шт., инвентарный номер 3,

- резчика для разделения строительных блоков, плитки и кирпича (производство Украина) – 1 шт., инвентарный номер 4,

- транспортера ленточного желобчатого (производство Украина) – 1 шт., инвентарный номер 5.

Оборудование было передано ответчику по акту приема-передачи от 13.01.2014 г. (т. 1 л.д. 16).

Арендная плата установлена пунктами 6.1., 6.2. договора аренды.

В соответствии с п. 6.1. договора стоимость аренды оборудования, переданного в пользование арендатору, за полный срок аренды его, который сторонами определен в 40 месяцев, составляет 1 103 040 руб.

Согласно п. 6.2. договора указанная сумма арендной платы по договору аренды арендатором выплачивается ежемесячно равными долями в твердой (фиксированной) сумме платежа – 27 576 руб. в месяц.

В силу п. 6.3. договора совокупная сумма арендной платы за полный период аренды оборудования, определенная сторонами договора, стороны рассматривают как выкупную цену всего арендованного по договору аренды оборудования (имущества).

Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25- го числа каждого календарного месяца (п. 6.4. договора).

01.12.2014 г. сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору, которым был изменен размер арендной платы по договору аренды (т. 1 л.д. 16).

В соответствии с условиями дополнительного соглашения стороны изложили п. 6.1. договора в следующей редакции: стороны настоящего договора установили, что стоимость аренды оборудования, переданного в пользование арендатору, за полный срок аренды его, который сторонами определен в 40 месяцев, арендная плата за октябрь и ноябрь 2014 г. не выплачивается.

П. 6.2. стороны изложили в редакции: арендная плата за октябрь и ноябрь 2014 г. не выплачивается, с 01 декабря 2014 г. арендная плата по договору аренды арендатором выплачивается в твердой (фиксированной) сумме платежа в размере 57 607 руб. в месяц.

Представитель ответчика ранее в судебном заседании оспаривал подписание ответчиком дополнительного соглашения от 01.12.2014 г., однако, в судебном заседании 25.07.2017 г. истцом был представлен и судом обозрет подлинник указанного дополнительного соглашения, содержащий подлинные подписи руководителей истца и ответчика и печати сторон.

Ответчиком о фальсификации доказательств заявлено не было.

Таким образом, арбитражным судом данные возражения ответчика не принимаются.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что арендатор и арендодатель по договору аренды оборудования с правом выкупа от 13.01.2014 г. договорились, что:

1) стоимость аренды оборудования, переданного в пользование арендатору, за полный срок аренды сторонами определен в 40 месяцев (то есть с января 2014 г. по апрель 2017 г.),

2) с января 2014 г. по сентябрь 2014 г. арендная плата составляет 27 576 руб. в месяц в соответствии с п. 6.2. договора аренды,

3) арендная плата за октябрь и ноябрь 2014 г. не выплачивается в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 01.12.2014 г. к договору аренды,

4) с 01 декабря 2014 г. арендная плата составляет 57 607 руб. в месяц в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 01.12.2014 г. к договору аренды.

Таким образом, арендная плата за весь период аренды составляет 1 918 787 руб. (27 576 руб.*9 месяцев + 0 руб.*2 месяца + 57 607 руб.*29 месяцев = 1 918 787 руб.).

Сроки внесения арендных платежей по договору ответчиком неоднократно нарушались, в связи с чем, арендодатель по договору – ООО «Вектор» направлял ответчику письмо № 15-2107/1 от 21.07.2015 г. с уведомлением о расторжении договора аренды оборудования с правом выкупа от 13.01.2014 г. в связи с неоднократным нарушением сроков оплаты ответчиком (т. 1 л.д. 17).

В силу ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

В п. 11.3. договора аренды содержится условие о том, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом, в том числе, в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Поскольку судебный акт о досрочном расторжении договора аренды в материалы дела не представлен, соглашение сторон о досрочном расторжении договора аренды и доказательства возврата ответчиком арендодателю арендованного оборудования также не представлены, арбитражный суд приходит к выводу, что договор аренды сторонами досрочно расторгнут не был.

30.12.2016 г. между ООО «Вектор» (цедент) и ООО «Сигма» (цессионарий) был заключен договор цессии № Ю-818 (т. 1 л.д. 11), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Инженерные технологии» по заключенному между должником (ООО «Инженерные технологии») и цедентом договору аренды оборудования с правом выкупа от 13.01.2014 г. и дополнительному соглашению к нему от 01.12.2014 г., непогашенной задолженности (основного долга) в размере 66 254 руб. 32 коп., а также цедент уступает, а цессионарий принимает иные права требования к ООО «Инженерные технологии», вытекающие из договора аренды.

В силу п. 1.2. к цессионарию перешли также права требования возмещения затрат по электроэнергии в сумме 8 647 руб. 32 коп.

Согласно п. 1.4. договора цессии в результате уступки прав требования цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает цессионарий.

Уведомлением № 16-3012/1 от 30.12.2016 г. (т. 1 л.д. 12) ООО «Вектор» уведомило ООО «Инженерные технологии» о состоявшейся уступке.

26.01.2017 г. истец направил в адрес ответчика претензию № 5 с требованием оплаты задолженности по договору аренды (т. 1 л.д. 19), которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Истец числит за ответчиком задолженность в сумме 1 333 608 руб. 32 коп., в том числе задолженность по арендной плате в общей сумме 1 324 961

руб. и задолженность по возмещению арендодателю затрат по оплате электроэнергии в сумме 8 647 руб. 32 коп. за 2 квартал 2015 года.

Арбитражный суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования с правом выкупа от 13.01.2014 г. в общей сумме 1 324 961 руб. подтверждается материалами дела.

Как было указано выше, арендная плата за весь период аренды (40 месяцев) составляет 1 918 787 руб. Ответчиком за весь период действия договора было оплачено 593 826 руб., что подтверждается самим ответчиком в письменном отзыве на иск (т. 1 л.д. 80-82). Таким образом, задолженность ответчика составляет 1 324 961 руб. (1 918 787 руб. – 593 826 руб. = 1 324 961 руб.).

Доказательств оплаты указанной суммы ответчик в материалы дела не представил.

Также истец просит суд взыскать с ответчика 8 647 руб. 32 коп. – возмещение затрат по электроэнергии по договору аренды оборудования с правом выкупа от 13.01.2014 г. за 2 квартал 2015 года.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований в части требований о взыскании указанной суммы, поскольку полагает, что договор аренды не содержит обязательств арендатора по возмещению стоимости электроэнергии.

Данный довод ответчика судом не принимается.

В дополнительном соглашении от 01.12.2014 г. к договору аренды стороны пришли к соглашению дополнить договор пунктом 6.9. следующего содержания: арендатор возмещает арендодателю все затраты в полном объеме, связанные с оплатой арендодателя в пользу третьих лиц услуг по подключению энергоснабжения, энергоснабжению и прочих услуг (по точке подключения: 442312, <...>). Арендатор производит оплату на основании выставленных счетов арендодателя с предоставлением в качестве подтверждения произведенной арендодателем оплаты в пользу третьих лиц в соответствии с договорами энергоснабжения и прочих. Арендатор является ответственным за эксплуатацию электросетевого хозяйства.

В подтверждение понесенных арендодателем (ООО «Вектор») затрат по оплате электроэнергии во 2 квартале 2015 г. в материалы дела представлены договор энергоснабжения № 6928 от 15.05.2015 г., заключенный между ОАО «МРСК Волги» и ООО «Вектор» (т. 1 л.д. 65-70), счета ООО «ТНС энерго Пенза» (гарантирующий поставщик, к которому перешли права и обязанности ОАО «МРСК Волги» по договору энергоснабжения № 6928 от 15.05.2015 г.), выставленные ООО «Вектор» за апрель, май, июнь 2015 г. на сумму 8 647 руб. 32 коп. (т. 1 л.д. 62-64), счет на оплату, выставленный ООО «Вектор» ООО «Инженерные технологии» на возмещение затрат по оплате электроэнергии за 2 квартал 2015 г. на сумму 8 647 руб. 32 коп. (т. 2 л.д. 59), акт № 72 от 20.07.2015

г., которым согласована сумма возмещение затрат по оплате электроэнергии за 2 квартал 2015 г., подписанный ООО «Вектор» и ООО «Инженерные технологии» (т. 2 л.д. 59, оборотная сторона), платежные поручения ООО «Вектор» на оплату электроэнергии гарантирующему поставщику (т. 2 л.д. 60- 61), акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.04.2017 г., подписанный ООО «Вектор» и ООО «ТНС энерго Пенза», согласно которому задолженность у ООО «Вектор» перед ООО «ТНС энерго Пенза» отсутствует (т. 2 л.д. 62).

Таким образом, взыскиваемая истцом сумма затрат по возмещению стоимости электроэнергии подтверждена документально.

Договор цессии № Ю-818 от 30.12.2016 г. содержит указание на передачу от ООО «Вектор» истцу права требования задолженности по возмещению затрат по оплате электроэнергии в сумме 8 647 руб. 32 коп.

Ответчик, заявляя возражения относительно исковых требований о взыскании задолженности по возмещению затрат по оплате электроэнергии, указывает также на то, что взыскиваемая сумма им была полностью оплачена. Данное возражения судом не принимается, поскольку платежных документов, содержащих в назначении платежа указание на оплату данной задолженности, ответчиком в материалы дела представлено не было.

Таким образом, данная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Заявляя возражения относительно исковых требований, ответчик ссылался также на то, что переданное в аренду оборудование было неработоспособным вплоть до мая 2015 г.

Данный довод ответчика не подтверждается имеющимися в материалах дела документами.

Так, в акте приемки-передачи оборудования по договору аренды оборудования с правом выкупа от 13.01.2014 г. (т. 1 л.д. 16), подписанном обеими сторонами, стороны указали, что в результате осмотра оборудования недостатки не выявлены, качество и количество соответствует предъявленным договором аренды требованиям, взаимные обязательства по предоставлению оборудования в аренду в соответствии с условиями договора аренды

выполнены сторонами надлежащим образом, стороны претензий друг к другу не имеют.

Ответчик указывает, что им привлекалась сторонняя организация – ООО «Гидравлик» для ремонта оборудования.

Из представленного ООО «Гидравлик» в материалы дела отзыва на иск (т. 2 л.д. 98) невозможно установить, что оборудование было в нерабочем состоянии, из данного отзыва следует лишь то, что оборудование ремонтировалось, при этом, какой характер носил ремонт – текущий либо капитальный из отзыва установить также невозможно.

В силу ст. 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В соответствии с п. 3.2. договора аренды к обязанностям арендатора отнесено несение возникающих в связи с коммерческой эксплуатацией арендованного оборудования расходов, в том числе, на оплату текущего и капитального ремонта и расходуемых в процессе эксплуатации материалов, поддержание оборудования в исправном техническом и эксплуатационном состоянии.

Таким образом, обязанность осуществлять как текущий, так и капитальный ремонт оборудования возложена договором на арендатора. Осуществляя ремонт оборудования силами ООО «Гидравлик», ответчик исполнял принятые на себя обязательства по договору аренды.

Согласно п. 2.7. договора арендодатель обязуется в случае полного выхода из строя в период срока действия договора всего арендованного оборудования или отдельных его единиц по согласованию с арендатором рассмотреть вопрос о возможной замене упомянутого оборудования.

Однако, в материалы дела не представлено ни одного обращения ответчика к арендодателю с претензией относительно ненадлежащей работы оборудования, равно как и требования о замене оборудования, истец и третье лицо пояснили, что ни одной претензии от ответчика до настоящего времени не поступало.

Согласно п. 2.8. договора арендодатель обязуется возмещать арендатору стоимость улучшений арендованного оборудования, не отделимых без вреда для оборудования, в случае, когда арендатор осуществил такие улучшения своими силами и за свой счет при наличии на то письменного согласия арендодателя как собственника переданного в аренду оборудования.

Как было указано выше, ни одной претензии от ответчика относительно ненадлежащей работы оборудования в адрес арендодателя не поступало, соответственно никаких письменных согласий арендодателя на осуществление неотделимых улучшений арендованного имущества (в том случае, если они производились) ответчику не давалось. Таким образом, в том случае, если ответчик и произвел какие-либо неотделимые улучшения арендованного имущества, у него отсутствует право требовать возмещения их стоимости, что соответствует п. 2.8. договора аренды и положениям ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также ответчиком было заявлено, что в настоящее время оборудование фактически вывезено истцом, ответчик не осуществляет пользование оборудованием. Однако, доказательств данного обстоятельства ответчиком в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представлено не было, истец и третье лицо данное обстоятельство не подтверждают.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

Расходы по госпошлине в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Поскольку истцу при принятии искового заявления к производству была предоставлена отсрочка по оплате госпошлины, госпошлина в сумме 26 336 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные технологии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сигма» долг в сумме 1 333 608 руб. 32 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные технологии» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 26 336 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Г.В. Алексина