Решение от 31 января 2024 г. по делу № А56-68215/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68215/2023
31 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корневой Л,К.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный банк Российской Федерации (адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки д. 68, 70-72-, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990)

ответчики: 1. Акционерное общество «Элит Континенталь Сервис» (198096, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Автово, на Турухтанные острова дор., д. 14, к. 4, литера А, офис 303, рабочее место 1, ОГРН: <***>); 2. ФИО1; 3. ФИО2; 4. ФИО3

о ликвидации


при участии

от истца: ФИО4, по доверенности от 28.09.2022

от ответчиков: не явились, извещены



у с т а н о в и л :

Центральный банк в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Элит Континенталь Сервис», ФИО1, ФИО2 и ФИО3 о ликвидации АО «Элит Континенталь Сервис», обязании учредителей (акционеров) осуществить процедуру ликвидации с установлением срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Представитель истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Статьей 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлены этапы процедуры эмиссии ценных бумаг, в том числе при учреждении акционерного общества. Одним из этапов является государственная регистрация выпуска эмиссионных бумаг.

Требования законодательства о необходимости предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, установлены также Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П « О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Истец указывает, что основанием для ликвидации является не исполнение Обществом обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении Общества.

01.08.2022 Банком в отношении Общества вынесено предписание №Т2-50-1-12/22557 (далее – Предписание № 1) об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения, в связи с чем Предписание № 1 повторно направлено в адрес Общества сопроводительным письмом от 28.09.2022 № Т2-50-1-12/28645, которое также было возвращено за истечением сроков хранения.

Истцом в рамках осуществления надзорной деятельности в отношении Общества было направлено письмо от 16.11.2022 № Т2-50-1-11/33928 в МИФНС № 19 по Санкт-Петербургу с просьбой организовать проведение мероприятий в отношении Общества по установлению действительного адреса местонахождения, а в случае установления факта недостоверности об адресе Общества рассмотреть вопрос о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

01.12.2022 в адрес истца поступил ответ от 25.11.2022 № 14-15/034446, согласно которому Общество арендует помещение, собственник помещения договорные отношения подтверждает.

В связи с чем по адресу Общества направлено Предписание от 13.12.2022 № Т2-50-1-12/3702.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационноправовой формы. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена участниками Общества, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ. Вместе с тем, принимая во внимание, что на настоящий момент согласно выписке из ЕГРЮЛ идет добровольная ликвидация Общества и обязать ликвидатора исполняет ФИО3, суд полагает возможным возложить обязанности ликвидатора именно на данного участника.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



решил:

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать Акционерное общество «Элит Континенталь Сервис» (ОГРН: <***>).

Обязанность по ликвидации возложить на ФИО5 с установлением шестимесячного срока для исполнения решения.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Элит Континенталь Сервис» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.




Судья Душечкина А.И.