Решение от 5 октября 2022 г. по делу № А54-2602/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2602/2022
г. Рязань
05 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "УК ЖКХ" (ОГРН <***>; <...>, лит. А, пом. 29)

к ФИО2 (г. Рязань)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Ершов Дмитрий Александрович

о взыскании убытков в сумме 150000 руб.


В судебном заседании 21.09.2022 объявлялся перерыв до 28.09.2022, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 01.12.2021;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 01.06.2022.

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "УК ЖКХ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании убытков в сумме 150000 руб.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ершов Дмитрий Александрович.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям по основаниям, изложенным в отзыве, с учетом представленных дополнений.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, 25.10.2005 создано общество с ограниченной ответственностью "Управдом" (с 03 мая 2018 года произошла смена названия Общества на ООО "УК ЖКХ").

На основании решения №б/н единственного участника общества от 06.10.2016 обществом с ограниченной ответственностью "Управдом" 07.10.2016 издан приказ №2 о необходимости приступить к обязанностям директора ФИО2.

Решением единственного участника ООО "УК ЖКХ" от 16.11.2020 на основании заявления от 14.10.2020 ФИО2 уволен с должности директора.

23 ноября 2020 года, нотариус нотариального округа город Рязань ФИО5 удостоверила факт принятия решения единственным участником ООО "УК ЖКХ", которым уволен директор ФИО2 и назначен новый директор, что подтверждается свидетельством серии 62 АБ №1513112.

Как указывает истец, при анализе хозяйственной деятельности было выявлено, что 12 августа 2019 года ООО «УК ЖКХ», в лице директора ФИО2, заключило Договор об оказании юридической помощи (правового обслуживания) с адвокатом Адвокатской палаты Рязанской области Ершовым Дмитрием Александровичем.

Согласно условиям договора Заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя за плату обязательство в течение срока действия настоящего договора оказать Заказчику юридическую помощь в виде правового обслуживания Заказчика, то есть в случае необходимости по запросу Заказчика оказывать последнему юридическую помощь по любым возникающим вопросам.

В рамках настоящего договора Исполнитель обязуется: Проводить письменное и устное консультирование Заказчика по всем возникающим у него вопросам; Представлять интересы Заказчика в судах, в службе судебных приставов и в иных государственных и негосударственных структурах; Оказывать Заказчику иные виды юридических услуг, необходимых для осуществления Заказчиком своей деятельности. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1. договора стоимость правового обслуживания Заказчика, осуществляемого Исполнителем в рамках настоящего Договора, составляет:

- 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за первый месяц правового обслуживания, начиная с 12 августа 2019 г. и по 11 сентября 2019 года;

- 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый последующий месяц правового обслуживания, начиная с 12 сентября 2019 года и до окончания срока действия настоящего договора.

Фактические расходы Исполнителя оплачиваются отдельно ежемесячно и согласовываются с Заказчиком в актах о приемке оказанных услуг по итогам месяца. (пункт 4.2. договора).

12 июля 2020 года был составлен и подписан Акт сдачи-приёма услуг по договору об оказании юридической помощи (правовое обслуживание) от 12 августа 2019 г.

Услуги адвоката Ершова Д.А. были оплачены с расчетного счета ООО «УК ЖКХ», что подтверждается Выпиской по счету и платёжными поручениями No188 от 15.08.2019, No218 от 12.09.2019, No247 от 14.10.2019, No281 от 15.11.2019, No310 от 12.12.2019, No345 от 30.12.2019, No61 от 12.02.2020, No109 от 13.03.2020, No176 от 07.05.2020, No199 от 29.05.2020, No2 от 11.06.2020 г. с назначением платежа: «Оплата по договору б/н от 12.08.2019 за оказание юридической помощи». Всего по договору оплачено 150 000 рублей.

Истец, ссылаясь на то, что услуги были предоставлены самому ФИО2 и в его личных интересах, не связаны с хозяйственной деятельностью ООО «УК ЖКХ», использование денежных средств Общества не отвечает принципу добросовестности и разумности действий директора, в связи с чем Обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Правилами статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора может проявляться в принятии им решения без учета известной ему информации, имеющей значение в конкретной ситуации, а также в совершении сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в данному юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (подпункты 1, 3 пункта 3 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 6 постановления № 62).

При этом арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Как было указано выше, в период осуществления полномочий руководителя ООО «УК ЖКХ» ФИО2 от имени Общества заключил с адвокатом Адвокатской палаты Рязанской области Ершовым Дмитрием Александровичем Договор об оказании юридической помощи (правового обслуживания).

В период с августа 2019 года по июнь 2020 года были перечислены с расчетного счета ООО «УК ЖКХ» по договору б/н от 12.08.2019 за оказание юридической помощи денежные средства в общей сумме 150000 рублей.

Согласно акту сдачи-приёма услуг от 12.07.2020, в период с 12.08.2019 по 12.07.2020 Исполнителем оказана юридическая помощь в виде правового обслуживания Заказчика. Стоимость правового обслуживания Заказчика за указанный период, в соответствии с п. 4.1 договора от 12.08.2019 составила 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей, которые оплачены Заказчиком исполнителю в полном объеме.

В частности, в рамках указанного договора Исполнитель по поручению Заказчика осуществил:

представительство интересов ФИО2 в Арбитражном суде Рязанской области в рамках дела № А54-4212/2016 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Городская роща» ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующее должника лицо - ФИО2 (анализ обстоятельств дела, составление отзыва, дополнений к нему и иных процессуальных документов, ознакомление с делом, участие в судебных заседаниях);

представительство интересов Заказчика в Арбитражном суде Рязанской области в рамках дела № А54-4212/2016 по жалобе Заказчика на бездействия конкурсного управляющего ООО «Городская роща» ФИО6 (анализ обстоятельств дела, составление жалобы, дополнений к ней и иных процессуальных документов);

представительство интересов Заказчика в Управлении Росреестра по Рязанской области по жалобе Заказчика на действия конкурсного управляющего ООО «Городская роща» ФИО6 (анализ обстоятельств дела, составление жалобы).

Кроме того, в течение указанного срока Исполнитель оказывал Заказчику устные (лично и по телефону) консультации по вопросам текущей деятельности Заказчика (консультации по вопросам гражданского и трудового права).

Иных поручений от Заказчика в указанный период не поступало.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу, что договор об оказании юридической помощи (правовое обслуживание) от 12 августа 2019 г. не является экономически целесообразной сделкой, заключенной в интересах юридического лица.

Согласно пояснениям истца и представленным в материалы дела документам, следует, что, несмотря на то, что в штате ООО "УК ЖКХ" отсутствовала должность юриста, интересы Общества представляли ФИО7 и ФИО3, на основании выданных доверенностей (л.д.17-18).

Указанные лица также представляли интересы ООО "УК ЖКХ" в Арбитражном суде Рязанской области в рамках дела № А54-4212/2016 по жалобе Общества на бездействия конкурсного управляющего ООО «Городская роща» ФИО6, в частности, принимали участие в судебных заседаниях (согласно общедоступным сведениям, размещенным в картотеке арбитражных дел). При этом, Ершов Д.А. участия в судебных заседаниях в рамках рассмотрения данного заявления не принимал.

В связи с чем, суд пришел к выводу о том, что необходимости в оказании ООО "УК ЖКХ" юридических услуг третьими лицами не имелось.

У суда отсутствует возможность оценить спорную сделку на предмет ее соответствия интересам ООО "УК ЖКХ", сопоставить размер денежных средств, перечисленных Обществом, с объемом оказанных услуг непосредственно Обществу, их стоимостью.

ФИО2 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал экономическую целесообразность и обоснованность заключения Договора об оказании юридической помощи (правового обслуживания).

Ершов Д.А. осуществлял представительство интересов ФИО2 в Арбитражном суде Рязанской области в рамках дела № А54-4212/2016 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Городская роща» ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующее должника лицо - ФИО2 (анализ обстоятельств дела, составление отзыва, дополнений к нему и иных процессуальных документов, ознакомление с делом, участие в судебных заседаниях), на основании доверенности, выданной ФИО2

В данном случае фактически ФИО2 действовал в защиту своих личных интересов, извлекая личную выгоду посредством принятия Обществом ряда обязательств по оплате юридических услуг, не предназначенных к оказанию самому Обществу, при отсутствии выгоды для Общества, в условиях совершения сделок, не связанных с деятельностью Общества.

Директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая отсутствие надлежащих доказательств оказания в период с августа 2019 года по июнь 2020 года ООО "УК ЖКХ" юридических услуг, доказательств, подтверждающих, что денежные средства расходованы именно на нужды Общества, суд пришел к выводу, что действия ответчика по перечислению спорных денежных средств противоречат интересам Общества, недобросовестные и неразумные. Указанные действия повлекли причинение ущерба в размере неправомерно перечисленных денежных средств 150000 рублей. Таким образом, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме.

Судебные расходы по оплате госпошлины в соответствии со статьей 1110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с ФИО2 (г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "УК ЖКХ" (ОГРН <***>; <...>, лит. А, пом. 29) убытки в сумме 150000 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 5500 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова