Решение от 2 июня 2021 г. по делу № А40-59546/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-59546/21-25-417
02 июня 2021 г.
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2021

Полный текст решения изготовлен 02.06.2021


Арбитражный суд в составе: судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервисный Центр СБМ» (ИНН: <***>, Дата регистрации: 24.05.2007, 117420, Россия, г. Москва, Муниципальный Округ Черемушки, вн.тер.г., ФИО2 ул., д. 12а, этаж/помещ. 14/XXI, ком. 9)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗМАШПРОЕКТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 01.10.2014, 119270, <...>, этаж 2, офис 211)

третье лицо: ПАО «Сбербанк России» (ИНН: <***>)

о признании недействительными дополнительных соглашений


при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 11.02.2021

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.11.2020

от третьего лица: представитель не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

ООО «Сервисный Центр СБМ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа, заключенных между ООО «Сервисный центр СБМ» и ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» в части установления срока возврата займов - 02 октября 2020 года, а именно:

- дополнительного соглашения №9 от 19.08.2020 к Договору займа №3107/14 от 31.07.2014;

- дополнительного соглашения №7 от 19.08.2020 к договору займа № 0603/15 от 06.03.2015;

- дополнительного соглашения №7 от 19.08.2020 к договору займа №0603/15-1 от 06.03.2015;

- дополнительного соглашения №6 от 19.08.2020 к договору займа №1203/15 от 12.03.2015;

- дополнительного соглашения №7 от 19.08.2020 к договору займа №СЦ 11/06/2014 от 11.06.2014;

- дополнительного соглашения №6 от 19.08.2020 к договору займа №СЦ 18/07/2014 от 18.07.2014;

- дополнительного соглашения №6 от 19.08.2020 к договору займа №СЦ 21/07/2014 от 21.07.2014;

- дополнительного соглашения №7 от 19.08.2020 к договору займа №СЦ 25/06/2014 от 25.06.2014;

- дополнительного соглашения №7 от 19.08.2020 к договору займа №СЦ 27/06/2014 от 27.06.2014.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам.

Ответчик по иску возразил по изложенным письменном отзыве доводам.

Третье лицо письменный отзыв не представило, исковые требования документально не оспорило.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Сервисный Центр СБМ» (Истец, Заемщик) и ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» (Ответчик, Заимодавец) заключены договоры займа, а именно:

- договор займа №3107/14 от 31.07.2014;

- договор займа № 0603/15 от 06.03.2015;

- договор займа №0603/15-1 от 06.03.2015;

- договор займа №1203/15 от 12.03.2015;

- договор займа № СЦ 11/06/2014 от 11.06.2014;

- договор займа № СЦ 18/07/2014 от 18.07.2014;

- договор займа № СЦ 21/07/2014 от 21.07.2014;

- договор займа № СЦ 25/06/2014 от 25.06.2014;

- договор займа № СЦ 27/06/2014 от 27.06.2014.

По всем перечисленным договорам займа стороны согласовали срок возврата заемных средств - не ранее 31 марта 2022 года.

Указанное подтверждается дополнительными соглашениями:

- №8 от 05.04.2019 к Договору займа №3107/14 от 31.07.2014;

- №6 от 05.04.2019 к договору займа № 0603/15 от 06.03.2015;

- №6 от 05.04.2019 к договору займа №0603/15-1 от 06.03.2015;

- №5 от 05.04.2019 к договору займа №1203/15 от 12.03.2015;

- №6 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 11/06/2014 от 11.06.2014;

- №5 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 18/07/2014 от 18.07.2014;

- №5 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 21/07/2014 от 21.07.2014;

- №6 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 25/06/2014 от 25.06.2014;

- №6 от 05.04.2019 к договору займа № СЦ 27/06/2014 от 27.06.2014.

Истец указывает, что вопреки интересам общества Единоличным исполнительным органом ООО «Сервисный Центр СБМ» подписаны дополнительные соглашения ко всем девяти договорам займа, согласно которым срок возврата заемных средств на общую сумму 622 730 428,05 рублей установлен 02 октября 2020, то есть сокращен более, чем на 1 (один) год 4 (четыре) месяца.

Сокращение срока возврата займов отражено в следующих дополнительных соглашениях:

- №9 от 19.08.2020 к Договору займа №3107/14 от 31.07.2014;

- №7 от 19.08.2020 к договору займа № 0603/15 от 06.03.2015;

- №7 от 19.08.2020 к договору займа №0603/15-1 от 06.03.2015;

- №6 от 19.08.2020 к договору займа №1203/15 от 12.03.2015;

- №7 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 11/06/2014 от 11.06.2014;

- №6 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 18/07/2014 от 18.07.2014;

- №6 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 21/07/2014 от 21.07.2014;

- №7 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 25/06/2014 от 25.06.2014;

- №7 от 19.08.2020 к договору займа № СЦ 27/06/2014 от 27.06.2014.

Истец считает недействительными указанные дополнительные соглашения от 19.08.2020 по следующим основаниям:

Подпунктом 32 пункта 9.2. Устава ООО «Сервисный Центр СБМ» предусмотрено обязательное одобрение Общим собранием участников Общества сделок по получению банковских гарантий на сумму более 300 000 000 (триста миллионов) рублей, сделок по получению или предоставлению кредитов, ссуд, займов, иных денежных заимствований, залогов.

Таким образом, перечисленные выше дополнительные соглашения к договорам займа, заключены Единоличным исполнительным органом Ответчика с превышением предоставленных ему полномочий, поскольку общая сумма договоров займа более чем в два раза превышает предусмотренный Уставом минимальный размер суммы сделок, предусматривающий обязательное одобрение высшим органом управления Общества.

Согласно п. 22 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ответчику было известно о необходимости одобрения спорных дополнительных соглашений в соответствии с пунктом 9.2. Устава ООО «Сервисный Центр СБМ» задолго до их заключения.

Указанный факт подтверждается непосредственно самим Ответчиком в ответе на уведомление (претензию) ООО «Сервисный центр СБМ» о недействительности дополнительных соглашений к договорам займа (исх.№ СЦСБМ-353 от 05.02.2021) от 16.02.2021 №ГМП197.

Так, в ответе на претензию Ответчик указывает (третий абзац с конца), что «дополнительно считает необходимым обратить внимание, что договоры займа получили одобрение общего собрания участников.

Однако, по сведениям ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» ни одно из заключенных сторонами дополнительных соглашений не одобрялось со стороны общего собрания участников ООО «Сервисный цент СБМ».

Таким образом, при имеющихся обстоятельствах спорные дополнительные соглашения от 19 августа 2020 года могут быть признаны недействительными на основании п.1 ст. 174 ГК РФ.

Истец также полагает необходимым обратить внимание суда на то, что до заключения дополнительных соглашений от 19 августа 2020 года по всем договорам займа сторонами был согласован срок возврата заемных средств - не ранее 31 марта 2022 года.

Таким образом, заключение дополительных соглашений от 19 августа 2020 года к названным выше договорам займа привело к сокращению срока возврата 622 730 428,05 рублей на 1 год 4 месяца 29 дней.

Ответчик полагает, что такие действия Единоличного исполнительного органа общества нанесли ущерб интересам ООО «Сервисный Центр СБМ».

Ответчик настаивает, что досрочный возврат практически на год и пять месяцев более шестисот миллионов рублей не имеет для общества никакого экономического смысла.

Довод об экономической бессмысленности подтверждается и тем, что дополнительными соглашениями от 19 августа 2020 года фактически отведено всего полтора месяца для аккумулирования более полумилиарда рублей для единовременного платежа. Между тем, ООО «Сервисный Центр СБМ» на постоянной основе привлекает заемные средства ПАО «Сбербанк России» на более строгих (менее благоприятных) условиях в сопоставимых суммах, что подтвержется Договором №<***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01 апреля 2019 года, Договором об открытии возобновляемой кредитной линии №00650017/12011200 от 04 августа 2017 года.

Таким образом, дополнительные соглашения от 19 августа 2020 года нарушают права и законные интересы Ответчика, а также влекут неблагоприятные для него последствия.

При этом, Ответчик не мог не знать об ущербе для Истца в связи с заключением названных допосглашений, поскольку отсутствие экономического смысла в досрочном возврате значительной суммы заемных средств является очевидным.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица может быть признана судом недействительной, по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

Таким образом, заключенные дополнительные соглашения от 19 августа 2020 года могут быть признаны судом недействительными.

Указанная правовая позиция подтверждается Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2020 г. №09АП-76384/2019- ГК.

Истец полагает, что заключение дополнительных соглашений о сокращении срока возврата заемных средств является следствием сговора Единоличного исполнительного органа Истца и Ответчика.

Данный довод основывается на следующих обстоятельствах:

1) На дату подписания спорных соглашений ФИО5 входил в группу лиц с ООО «Сервисный центр СБМ», поскольку являлся его единоличным исполнительным органом. В свою очередь ООО «ГАЗМАШПРОЕТК» входило в группу лиц с ООО «Сервисный центр СБМ», поскольку и в том, и в другом обществе единоличный исполнительный орган был назначен по предложению одного и того же физического лица - ФИО6

Таким образом, ФИО5, исполняя функции единоличного исполнительного органа ООО «Сервисный центр СБМ», являлся лицом, аффилированным с ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ», поскольку пп. 8 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» предусматривает включение в одну группу тех лиц, каждое из которых входит в группу с одним и тем же лицом.

Фактор аффилированности, исходя из понимания законодательных норм - это способность одного из участников хозяйственных связей воздействовать в одностороннем порядке либо влиять на другого.

В контексте рассматриваемого спора аффилированность ФИО5 и ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» позволила последнему влиять на решения единоличного исполнительного органа ООО «Сервисный центр СБМ», в частности, - на принятие решения о подписании спорных дополнительных соглашений. При этом, данные дополнительные соглашения заключались исключительно в интересах Ответчика.

2) Полномочия ФИО5 как единоличного исполнительного органа Общества истекли 15 января 2021 года. Решением единственного участника ООО «Сервисный Центр СБМ» новым генеральным директором Общества с 16 января 2021 года назначен ФИО7

О существовании дополнительных соглашений о сокращении сроков возврата займов Ответчик узнал только в январе 2021 года после получения искового заявления ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» о взыскании задолженности по договорам займа.

3) В распоряжении Ответчика имеются письма ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» исх. № ГМП -1998 от 27.10.2020 и исх. № 2320 от 16.12.2020.

В указанных письмах Ответчик ссылается на тяжелое финансовое положение (нехватка денег на заработную плату, налоги и погашение кредитов) и просит ООО «Сервисный Центр СБМ» рассмотреть возможность оплаты процентов по заключенным договорам займа.

Несмотря на то, что письма направлены позже претензии о взыскании полной суммы задолженности, в них отсутствуют какие-либо указания на факт просрочки возврата займов.

Изложенные факты дают основания утверждать, что дополнительные соглашения были подписаны непосредственно перед подачей искового заявления о взыскании с ООО «Сервисный центр СБМ» денежных средств по заключенным договорам займа. Иск подан ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» в Арбитражный суд Московской области.

При таких обстоятельствах, дополнительные соглашения от 19 августа 2020 года также могут быть признаны судом недействительными в порядке пункта 2 ст. 174 ГК РФ - сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между ООО «Сервисный Центр СБМ» и ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» 01 августа 2017 года заключены дополнительные соглашения к названным выше договорам займа, согласно которым не могут быть изменены условия договора в части изменения срока возврата займа без письменного согласия ПАО «Сбербанк».

Указанные соглашения Истец полагает действующими.

Однако письменного согласия на изменение сроков возврата займов ПАО «Сбербанк» не выдавало.

Кроме того, между ООО «Сервисный Центр СБМ» и ПАО «Сбербанк России» заключен Договор №<***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01 апреля 2019 года.

Согласно п.8.2.36 договора все договоры займа ООО «Сервисный Центр СБМ» подлежат субординации данному договору, в частности, обязательства по всем договорам займа (в том числе и по договорам займа с ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ») не могут быть досрочно истребованы. Условия договоров займа также не могут быть изменены без письменного согласия ПАО «Сбербанк».

Таким образом, спорные дополнительные соглашения об уменьшение срока возврата сумм займов заключены ООО «Сервисный Центр СБМ» и ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» вопреки пункту 8.2.36 названного выше договора №<***> от 01 апреля 2019 года.

Между тем, условия данного договора были заведомо известны единоличному исполнительному органу ООО «Сервисный центр СБМ», поскольку договор подписывался именно ФИО5

Изложенные выше обстоятельства заключения дополнительных соглашений от 19 августа 2020 года к договорам займа свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ», воспользовавшегося тем, что единоличный исполни-тельный орган ООО «Сервисный центр СБМ» при заключении упомянутых дополнительных соглашений действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «Сервисный центр СБМ» утратил возможность использовать заемные средства еще в течение 1 года и 4 месяцев, необходимое ему для осуществления хозяйственной деятельности, а также нарушил свои обязательства, по договору с ПАО «Сбербанк России».

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны Ответчика, выразившегося в заключении упомянутых дополнительных соглашений, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорные дополнительные Истец полагает недействительными.

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании соответствующих норм права послужили основаниями для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме по следующим основаниям.

Как установлено судом, фактически, основным доводом искового заявления является то, что оспариваемые дополнительные соглашения подписаны единоличным исполнительным органом ООО «Сервисный центр СБМ» вопреки интересам общества поскольку сокращают срок возврата сумм займов.

Уставом ООО «Сервисный центр СБМ» не требуется одобрение заключения дополнительных соглашений к договорам займа со стороны общего собрания участников.

Доводы ООО «Сервисный Центр СБМ» о подписании генеральным директором общества дополнительных соглашений, которыми срок возврата займа определен не позднее 01.10.2020, с превышением полномочий, без одобрения общего собрания участников общества, являются несостоятельными.

Как следует из ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 18.1 статьи 18 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

Согласно пп. 5, пп.14 п. 18.2 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ», генеральный директор общества в пределах полномочий, предоставленных Уставом, совершает сделки от имени общества, принимает решения по вопросам текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Сервисный Центр СБМ», определены в п. 9.2 статьи 9 Устава ООО «Сервисный Центр СБМ». При этом, анализ положений данного пункта Устава ООО «Сервисный Центр СБМ» свидетельствует о том, что требований о необходимости получения одобрения общего собрания участников общества на заключение дополнительных соглашений к договорам займа в данной статье не содержится.

Таким образом, доводы ООО «Сервисный Центр СБМ» о наличии оснований для признания оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа недействительными на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ являются несостоятельными.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два условия для признания сделки недействительной:

1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Начиная с даты предоставления спорных займов, сторонами неоднократно (с периодичностью раз в год с даты подписания соответствующего договора займа) заключались дополнительные соглашения к договорам займа в части изменения срока возврата займов.

Последними из подписанных сторонами дополнительных соглашений срок возврата займа по указанным выше договорам займа определен - не позднее 01.10.2020.

ООО «Сервисный Центр СБМ» не могло не знать о заявленном основании недействительности дополнительных соглашений к договорам займа на момент их подписания, но при этом проявило волю изменить сроки возврата сумм займов путем подписания дополнительных соглашений. С учетом принципа эстоппель, оснований для признания дополнительных соглашений к договорам займа в рассматриваемом случае не имеется.

Ни одно из дополнительных соглашений к договорам займа, которые не оспариваются Истцом, не было предметом одобрения со стороны общего собрания участников ООО «Сервисный центр СБМ», доказательств обратного истцом не приведено.

Недоказанность отсутствия экономического смысла для Истца в заключении оспариваемых дополнительных соглашений.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводы относительно экономической нецелесообразности заключения оспариваемых соглашений для истца и об осведомленности ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» подлежат отклонению, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Сервисный центр СБМ» за 2019 год баланс общества составляет 8 606 667 тыс.руб., по состоянию на 30.09.2020 (дата, предшествующая возврату займа) баланс общества составлял 9 374 705 тыс.руб. Согласно Отчету о финансовых результатах за январь-сентбярь 2020 года выручка общества составила 6 031 287 тыс.руб.

Необходимо учитывать, что истец ежемесячно осуществлял выплату процентов по договорам займа, то есть вел себя добросовестно по отношению к займодавцу, что подтверждается актом сверки задолженности по состоянию на 30.09.2020.

Более того, согласно картотеке арбитражных дел на момент заключения оспариваемых соглашений в отношении истца отсутствовали какие-либо судебные споры, а также возбужденные исполнительные производства, которые могли бы свидетельствовать о неплатежеспособности общества.

Привлечение денежных средств по кредитным договорам, на которые ссылается истец, само по себе не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов истца оспариваемыми соглашениями.

Более того, истец не приводит доказательств о наличии и размере задолженности по данным договорам на дату совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, из содержания условий договора № 00650017/12011200 об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.08.2017, заключенного между ПАО «Сбербанк» и ООО «Сервисный Центр СБМ», следует, что дата полного погашения кредита - 03.08.2019.

При таких обстоятельствах, у ответчика отсутствовали основания полагать, что ООО «Сервисный центр СБМ» имеет финансовые затруднения и сокращение сроков возврата займов является для него экономически невыгодным.

Таким образом, довод истца о причинении явного ущерба и об осведомленности ответчика об этом не находят своего подтверждения, бремя доказывания этих обстоятельств лежит на истце.

Недоказанность сговора единоличных исполнительных органов истца и ответчика.

Каких-либо доказательств наличия сговора либо иных совместных действий сторон сделки материалы дела не содержат.

Указание истца на то, что и генеральный директор ООО «Сервисный центр СБМ» и генеральный директор ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» были избраны по предложению ФИО6 не свидетельствует об аффилированности ФИО6 к указанным лицам и о том, что именно он либо генеральный директор ответчика имели возможность влиять на решения, принимаемые генеральный директором ООО «Сервисный центр СБМ», а также о сговоре единоличных исполнительных органов. Аффилированность ФИО5 к ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» по смыслу ст.9 ФЗ «О защите конкуренции» отсутствует.

Доводы о том, что оспариваемые соглашения были подписаны непосредственно перед подачей искового заявления о взыскании задолженности по договорам займа также не находят своего подтверждения в материалах дела. В действиях ответчика признаки злоупотребления правом при совершении сделки отсутствуют.

Из анализа представленных Ответчиком копий дополнительных соглашений от 01.08.2017 к договорам займа следует, что условия договоров займа (в частности, срок возврата займа) не могут быть изменены без письменного согласия ПАО «Сбербанк», согласно условиям договора № 00650017/12011200 об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.08.2017, заключенного между ПАО «Сбербанк» и ООО «Сервисный Центр СБМ».

Вместе с тем, дополнительные соглашения от 01.08.2017 к договорам займа не содержат ссылки на договор № <***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01.04.2019, на факт наличия которого указывает Ответчик в обоснование заявленного ходатайства.

Таким образом, ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» не знало и не могло знать о существовании кредитного договора № <***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01.04.2019 и о его условиях. Соответственно в действиях ответчика отсутствуют признаки злоупотребления правом и как следствие отсутствуют основания для признания оспариваемых соглашений недейстительными.

Кроме того, из содержания условий договора № 00650017/12011200 об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.08.2017, заключенного между ПАО «Сбербанк» и ООО «Сервисный Центр СБМ», следует, что дата полного погашения кредита-03.08.2019.

В случае, если ПАО «Сбербанк России» полагает, что у ООО «Сервисный Центр СБМ» имеются какие-либо неисполненные обязательства, вытекающие из заключенных между ними договоров, то он имеет право воспользоваться предусмотренным законом механизмом защиты своих прав и интересов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2021 по делу №А41-1909/2021 с ООО «Сервисный центр СБМ» в пользу ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» взыскана задолженность по договорам займа в сумме 622 730 428 руб. 05 коп.

В соответствии со ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанное решение имеет преюдициальное значение для настоящего спора в соответствующей части.

Указанным решением установлены обстоятельства возникновения между истцом и ответчиком правоотношений на основании спорных договоров займа; предоставления заимодавцем в пользу заемщика денежных средств по договорам займа в соответствующих суммах; изменения допсоглашениями сроков возврата задолженности по договорам займа – 01.10.2020.

Среди прочего судом установлено и отражено в решении: «Как установлено судом, истец (прим. ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ») не является участником договора об открытии кредитной линии, поэтому для него эта сделка между банком и ответчиком никаких прав и обязанностей не создает, следовательно, никакие ограничения, установленные в ней, не могут нарушать право ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» на получение займов в согласованный с ответчиком срок. Пункт 8.2.36 договора №<***> об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01.04.2019 регулирует отношения между банком и ответчиком, установленный в нем запрет на изменение условий сделок Кредитора может нарушать права исключительно ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», который должен выступать в защиту своих интересов самостоятельно».

Доводы истца в рамках настоящего дела являлись предметом проверки и оценки судом в рамках иного дела.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2021 по делу №А41-1909/2021 с ООО «Сервисный центр СБМ» в пользу ООО «ГАЗМАШПРОЕКТ» взыскана задолженность по договорам займа в сумме 622 730 428 руб. 05 коп.?

Доводы ООО «Сервисный центр СБМ» о том, что дополнительные соглашения необходимо оценивать как недействительные сделки, совершенные в ущерб ответчику и с нарушением требований закона, судом рассмотрены и отклонены (лист решения 5, абз.5).

Суд также указал, что «само по себе коммерческое решение юридических лиц о заключении соглашений о сокращении срока пользования займами злоупотреблением правом признано быть не может, учитывая, что до того ответчик на протяжение пяти лет пользовался денежными средствами истца на условиях, существенно отличающихся от рыночных в части процентной ставки по займам, притом что часть из предоставленных ответчику займов были практически беспроцентным (договор займа № СЦ 18/07/2014 от 18.07.2014 - процентная ставка 0,51% годовых, договор займа №СЦ 21/07/2014 от 21.07.2014 - процентная ставка 0,3% годовых). Многократно продлевая сроки возврата займов ранее, истец предоставлял ответчику экономические преференции, однако, как только займы были востребованы с подписанием соответствующих дополнительных соглашений за полгода до наступления обязательства, ответчик, забывая о предшествующих правоотношениях, однозначно заявляет о злоупотреблении правом со стороны подписантов дополнительных соглашений, что следует расценивать как заведомо необъективное и узкое видение обстоятельств спора» (лист решения 6).

Таким образом, в рамках указанного дела, Арбитражным судом Московской области уже дана оценка действительности оспариваемых в рамках настоящего дела допсоглашений по изложенным ООО «Сервисный Центр СБМ» основаниям.

Предъявление настоящего иска направлено на переоценку установленных в указанном решении обстоятельств.

В нарушение ст.65 АПК РФ Истцом не представлены доказательства недействительности оспариваемых сделок.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 174, 309, 310, 421 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182, 226-229 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья К.Г. Мороз