Решение от 23 августа 2021 г. по делу № А40-57937/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-57937/21-136-410
г. Москва
23 августа 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена «21» июля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено «22» августа 2021 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "СТРОЙКОМПЛЕКТБЕТОН" (356245, СТАВРОПОЛЬСКИЙ КРАЙ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2014, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЛЕКТСЕРВИС" (109004, <...>, ПОМ I КОМ 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2016, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ОСТ-ВЕСТ" (105094, <...>, ЭТ П П VI К 1 ОФ 10А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2002, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности от 13.07.2020,

от ответчиков:

ООО "КОМПЛЕКТСЕРВИС" – ФИО3 по доверенности от 15.01.2019,

ООО ТК "ОСТ-ВЕСТ" - ФИО3 по доверенности от 01.07.2020,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

30.11.2015 между ООО «ТД «СтройКомплектБетон» и ООО «ПромСнаб-ГП» (далее - покупатель, первоначальный кредитор, цедент) заключен договор поставки № 25/15 (далее - договор поставки).

22.03.2018 между ООО «ПромСнаб-ГП» и ООО «КомплектСервис» (далее -ответчик 1) был заключен договор уступки прав (цессии) № ПСГП/КС/ТДС (далее - цессия 1) с учетом дополнительного соглашения от 20.03.2019, по условиям которого покупатель уступает, а ответчик 1 принимает по договору поставки права требования к истцу долга в размере 2 243 176,24 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2019 по делу № А40-127003/18 с истца в пользу ответчика 1 взыскана задолженность по договору поставки в размере 2 243 176,24 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 216,0 руб.

01.07.2020 между ответчиком 1 и ООО «Торговая компания «Ост-Вест» (далее - ответчик 2, конечный цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № КС/ТКОВ/ТДС (далее - цессия 2), согласно которому ответчик 1 уступает, а ответчик 2 принимает все права требования к истцу в отношении всей задолженности, возникшей по договору поставки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2020 по делу № А40-127003/18 суд заменил ответчика 1 (взыскателя) на правопреемника ответчика 2 в части требований о взыскании 1 945 443,96 задолженности по договору поставки.

По мнению истца, договор цессии 1 с учетом дополнительного соглашения от 20.03.2019 является ничтожной сделкой поскольку:

- истец не давал покупателю своего согласия уступить права требования долга по договору поставки, цессия 1 не соответствует требованиям пункта 2 статьи 382 ГК РФ;

- условия цессии 1 не позволяют идентифицировать передаваемую задолженность, определить состав и период ее возникновения. Стороны указали только размер задолженности 2 243 176,24 руб., передаваемой по договору поставки;

- цессия носила безвозмездный характер и не была оплачена цессионарием.

Со ссылкой на статьи 167, 170 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ ГЛАВЫ 24 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О ПЕРЕМЕНЕ ЛИЦ В ОБЯЗАТЕЛЬСТВЕ НА ОСНОВАНИИ СДЕЛКИ» при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Условиями договора поставки не предусмотрено то, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 388 КГ РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, любое закрепленное в договоре условие о запрете уступке требований но договору не лишает кредитора права уступить такие требования третьему лицу, а заключенный в связи с эти договор уступки требований (цессии) не может считаться недействительным или ничтожным, а также не может служить основанием для расторжения договора уступки требований (цессии).

Отклоняя доводы истца о том, что сторонами не конкретизированы обязательства в отношении которых покупатель и ответчик 1 намеревались осуществить уступку требования, что свидетельствует о несогласованности ее предмета, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования к ООО ТД "СТРОЙКОМПЛЕКТБЕТОН" (ОГРН <***>) (далее «Должник») но Договору поставки № 25/15 от 30 ноября 2015 г. (далее - «Договор»).

В пункте 1.2 договора стороны согласовали Права требования к Должнику уступаются в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав по Договору.

На дату заключения настоящего договора общая сумма уступаемых Цессионарию требований к Должнику составляет 2 243 176, 24 руб.

Оспариваемый договор был подписан 22 марта 2018 г.

Как следует из отзыва, в тот же день, по акту приема-передачи, вся документация, связанная с задолженностью истца была передана от цедента (покупателя) цессионарию (ответчику 1).

В перечень этой документации входили: Договор поставки № 25/15 от 30 ноября 2015 г., платежные поручения, первичные документы, письма, запрос, претензия, почтовые документы и т.п.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применении общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Отклоняя довод о безвозмездности договора цессии, суд считает необходимым отметить следующее.

Как указано в Информационном письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передан, право (требование).

Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как

договора дарения между коммерческими организациями.

То обстоятельство, что данный договор уступки является возмездным следует из содержания самого договора уступки.

Согласно пункту 14 информационном) письма ВАС РФ № 120 от30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положении глины 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» должник, оспаривающий цессию, должен обосновать, каким образом она нарушает его нрава. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Истец не указал в исковом заявлении право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Кроме того, судом установлено, что решением суда от 15.05.2019 по делу № А40-127003/18-180-926 удовлетворены исковые требования ООО "КОМПЛЕКТСЕРВИС".

С ООО ТД "СТРОЙКОМПЛЕКТБЕТОН" в пользу ООО "КОМПЛЕКТСЕРВИС" взыскано 2 243 176 руб. 24 коп. долга, а также 34 216 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Требования ООО "КОМПЛЕКТСЕРВИС" были основаны договоре уступки прав (цессии) № ПСГП/КС/ТДС от 22 марта 2018 г. и судом уже дана надлежащая оценка указанному договору.

Таким образом, действия истца направлены на переоценку уже вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40-127003/18-180-926.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "СТРОЙКОМПЛЕКТБЕТОН" удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "СТРОЙКОМПЛЕКТБЕТОН" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина