Решение от 20 мая 2019 г. по делу № А41-15357/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-15357/2019
г. Москва
20 мая 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 20 мая 2019 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-15357/2019 по иску ФИО2 к ООО «Росич» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 143600, Московская обл., Волоколамский р-н., <...>) об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Росич» (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) об обязании ООО «РОСИЧ» предоставить участнику Общества ФИО2 надлежащим образом заверенные Обществом следующие документы:

- устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, заверенные ООО «РОСИЧ»;

- протоколы общих собраний (годовых (общих) и внеочередных) участников ООО «РОСИЧ» за период с 01.01.2010 г. по 01.04.2019 г., заверенные надлежащим образом;

- свидетельство о государственной регистрации ООО «РОСИЧ», заверенное надлежащим образом;

- годовой отчет Общества за 2016, 2017, 2018 год, заверенный надлежащим образом;

- годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2016, 2017, 2018 год, заверенную надлежащим образом;

- отчет об изменении капитала, о движении денежных средств, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016,2017,2018 год.

- налоговые декларации по УСН за период 2016 - по настоящее время (если система на УСН);

- книга учета доходов и расходов за период 2016 - по настоящее время;

- налоговые декларации, расчеты (4 ФСС, 6-НДФЛ, 2-НДФЛ, расчет по страховым взносам, НДС, прибыль, имущество, земля и т.д.) за 2016-2018 г.

- Акты инвентаризации имущества и обязательств перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2016,2017,2018 год.

- положение о директоре Общества, заверенное надлежащим образом;

- заключения ревизионной комиссии Общества за период с 01.01.2010 г. по 01.04.2019 г., заверенные надлежащим образом;

- заключения аудиторской проверки Общества за период с 01.01.2010 г. по 01.04.2019 г., заверенные надлежащим образом;

- договоры (включая односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2016 по 01.04.2019, заверенные надлежащим образом;

- список аффилированных лиц Общества по состоянию на 01.01.2017, на 01.01.2018, на 01.01.2019 года;

- договор купли-продажи 1/7 доли земельного участка и 1/7 доли здания, находящимися по адресу: Московская область, Волоколамск, Октябрьская площадь, д.8, заверенный надлежащим образом;

- договор аренды офиса, занимаемого ООО «РОСИЧ» по адресу: <...>;

- трудовой договор с предыдущим директором ООО «РОСИЧ» ФИО3, заверенный надлежащим образом;

- трудовой договор с директором ООО «РОСИЧ» ФИО4, заверенный надлежащим образом;

- трудовой договор с главным бухгалтером Общества, заверенный надлежащим образом;

Также истцом заявлено требование о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 5000 руб. за каждый день не исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Истец обосновывает исковые требования наличием у него прав участника общества, а также тем, что на ответчике лежит обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества, от исполнения которой Общество неправомерно уклоняется.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика для участия в нем не явился, извещены о времени и месте проведения заседания.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Росич», которой принадлежит доля в размере 1/3 уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 20.02.2019 и не оспаривается ответчиком по существу.

18.01.2019 истцом в Общество направлено требования о предоставлении спорных документов общества (почтовый идентификатор 143600031003412), которое не было исполнено.

Повторное требование направлено в адрес ответчика 02.04.2019 (т.1, л.д.48-50), которое также не исполнено.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно пункту 11.10 Устава Общества, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участника Общества документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению ФИО2 возможности ознакомиться с документами общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от её получения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком участнику общества – ФИО2 была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ООО «Росич», при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме (с учетом уточнений).

Следует отметить, что при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения (пункт 8 Информационного письма № 144). При условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, Общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав (пункт 15 Информационного письма № 144).

При таких обстоятельствах исковое заявление ФИО2 подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено ходатайство о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 5000 руб. за каждый день не исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, исследовав представленные доказательства, суд находит ходатайство подлежащим удовлетворению частично.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления №7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенного, ходатайство истца подлежит удовлетворению в части взыскания с ООО «Росич» в пользу ФИО2 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Обязать ООО «РОСИЧ» предоставить участнику Общества ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «РОСИЧ»:

- устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, заверенные ООО «РОСИЧ»;

- протоколы общих собраний (годовых (общих) и внеочередных) участников ООО «РОСИЧ» за период с 01.01.2010 г. по 01.04.2019 г., заверенные надлежащим образом;

- свидетельство о государственной регистрации ООО «РОСИЧ», заверенное надлежащим образом;

- годовой отчет Общества за 2016, 2017, 2018 год, заверенный надлежащим образом;

- годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2016, 2017, 2018 год, заверенную надлежащим образом;

- отчет об изменении капитала, о движении денежных средств, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016,2017,2018 год.

- налоговые декларации по УСН за период 2016 - по настоящее время (если система на УСН);

- книга учета доходов и расходов за период 2016 - по настоящее время;

- налоговые декларации, расчеты (4 ФСС, 6-НДФЛ, 2-НДФЛ, расчет по страховым взносам, НДС, прибыль, имущество, земля и т.д.) за 2016-2018 г.

- Акты инвентаризации имущества и обязательств перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2016,2017,2018 год.

- положение о директоре Общества, заверенное надлежащим образом;

- заключения ревизионной комиссии Общества за период с 01.01.2010 г. по 01.04.2019 г., заверенные надлежащим образом;

- заключения аудиторской проверки Общества за период с 01.01.2010 г. по 01.04.2019 г., заверенные надлежащим образом;

- договоры (включая односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2016 по 01.04.2019, заверенные надлежащим образом;

- список аффилированных лиц Общества по состоянию на 01.01.2017, на 01.01.2018, на 01.01.2019 года;

- договор купли-продажи 1/7 доли земельного участка и 1/7 доли здания, находящимися по адресу: Московская область, Волоколамск, Октябрьская площадь, д.8, заверенный надлежащим образом;

- договор аренды офиса, занимаемого ООО «РОСИЧ» по адресу: <...>;

- трудовой договор с предыдущим директором ООО «РОСИЧ» ФИО3, заверенный надлежащим образом;

- трудовой договор с директором ООО «РОСИЧ» ФИО4, заверенный надлежащим образом;

- трудовой договор с главным бухгалтером Общества, заверенный надлежащим образом;

В случае неисполнения решения суда взыскать с ООО «Росич» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1000 (одна тысяча) руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Взыскать с ООО «Росич» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 300 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин