Решение от 10 октября 2023 г. по делу № А40-931/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-931/22-34-1
г. Москва
10 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТРИ - ГРУПП"

127572, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛИАНОЗОВО, УГЛИЧСКАЯ УЛ., ДВЛД. 12, К. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2013, ИНН: <***>

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 21.11.2022;

от ответчика: не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АТРИ - ГРУПП" о взыскании 446 778 руб. действительной стоимости доли, 765 163 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2022, решение суда первой инстанции отменено, заявленные истцом требования удовлетворены полностью.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2022 по делу № А40-931/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Дело рассматривалось в соответствии с указаниями, изложенными в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2023.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в судебное заседание представителя не направил.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат частичному удовлетворению, установив следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ внесены в Закон об обществах изменения, в том числе касающиеся в подпункт второй пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020.

Ранее действовавшая редакция подпункта второго пункта 7 статьи 23 Закона об обществах предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником общества с долей участия в уставном капитале общества 9/24, номинальной стоимостью 4 500 рублей.

Нотариусом города Москвы ФИО4 27.08.2020 удостоверено заявление истца о выходе из состава участников общества (зарегистрировано в реестре № 77/13-н/77-2020-1-1404), которое направлено ответчику (исходящий № 1653 от 27.08.2020).

В ЕГРЮЛ сведения о выходе истца из общества и о переходе доли к обществу внесены 15.01.2021, что подтверждается листом записи ГРН 2217700198285 от 15.01.2021.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно представленному расчету, действительная стоимость доли истца составляет 4 903 500 руб., поскольку стоимость чистых активов общества на 31.12.2020 составила 13 076 000 руб.

Ответчик выплатил истцу 4 456 722 руб., что подтверждается представленными в дело платежными ордерами от 21.11.2022.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты ответчиком действительной стоимости доли в размере 446 778 руб., суд признает требование истца о ее взыскании в заявленном размере законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно представленному истцом расчету за период с 16.04.2021 (по истечении трех месяцев) по 04.10.2023, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 765 163 руб. 04 коп.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. С учетом положений, предусмотренных п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Федерального закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей. В силу абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, проверив расчет истца по исчислению процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным в части суммы 458 791 руб. 34 коп. (по состоянию на 31.03.2022) с последующим начислением со 02.10.2022 по 04.10.2023 с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" и частичной оплаты 21.11.2022.

Расходы по оплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТРИ - ГРУПП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 446 778 руб. действительной стоимости доли, 458 791 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 905 569 (девятьсот пять тысяч пятьсот шестьдесят девять) руб. 34 коп., а также 48 568 (сорок восемь тысяч пятьсот шестьдесят восемь) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.