Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А19-17993/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6050/2024

Дело № А19-17993/2023
27 января 2025 года
город Иркутск



Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Курочкиной И.А., Левошко А.Н.,

при участии представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области – ФИО1 (доверенность от 28.12, 2024 № 05-10/003/226, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СКАД ТЕХ» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 мая 2024 года по делу № А19-17993/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество «СКАД ТЕХ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество, АО «СКАД ТЕХ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – регистрирующий орган, инспекция) с заявлением о признании незаконным решения № 4858А от 21.03.2023 об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 мая 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 года, в удовлетворении требования отказано.

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального права (статьи 9, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), приказ ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (далее – приказ № ММВ-7-14/72@)), несоблюдение норм процессуального права, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25, просит решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы: общество представило в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимый для государственной регистрации изменений в части смены единоличного исполнительного органа и адреса местонахождения общества; регистрирующий орган не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону, как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации; инспекция при получении возражений ФИО2 против предстоящей регистрации должна была уведомить его об отсутствии оснований для проведения мероприятий и при наличии полного комплекта поданных документов – провести соответствующую регистрацию изменений.

Отзывы на кассационную жалобу на дату и время судебного заседания от лиц, участвующих в деле, в канцелярию суда округа не поступили.

Присутствующий в судебном заседании представитель инспекции против доводов кассационной жалобы возразил, ссылаясь на их несостоятельность, просил судебные акты оставить в силе как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в установленном порядке (в сети «Интернет» на сайтах fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru)), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, суд округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено и материалами дела подтверждается следующее.

21.03.2023 решением инспекции обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Интэком» отказано в государственной регистрации изменений в его учредительные документы.

Заявитель по настоящему делу – АО «СКАД ТЕХ» и ФИО2 являются участниками ООО «Интэком» (99% и 1% доли в уставном капитале соответственно), что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Полагая указанное решение незаконным и необоснованным, соблюдая досудебный порядок урегулирования спора, АО «СКАД ТЕХ» обратилось в суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требования, суды исходили из наличия у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Выводы судов являются правильными в силу следующего.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества – сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Список документов, предоставляемых в регистрирующий орган, необходимых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, регламентирован пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников.

Пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ установлено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом №14-ФЗ и уставом общества.

Как установлено пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 раздела I Оснований для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, утвержденных приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ (далее – Основания), одним из оснований для  проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является наличие письменного возражения заинтересованного лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов.

При этом, в подпункте 8 пункта 5 раздела I Оснований определено, что указанные в пункте 2 обстоятельства не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в случаях, если в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражения или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания согласно подпункту 2 части 1 статьи 181.4 ГК РФ может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Правильно применив указанные нормы права, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, суды, установили следующее.

14.03.2023 в регистрирующий орган ФИО3 (генеральным директором ООО «Интэком») представлено заявление по форме Р13014 об изменении учредительного документа и иных сведений о юридическом лице для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ ООО «Интэком» и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ через сайт ФНС, к которому приложены следующие документы: решение о внесении изменений в учредительный документ ООО «Интэком» (протокол от 14.03.2023 № 1); изменения в устав ООО «Интэком»; свидетельства о праве собственности на недвижимость, принадлежащую ФИО3, ФИО4, расположенную по адресу: <...>; согласие на регистрацию ООО «Интэком» по вышеуказанному адресу.

Согласно протоколу от 14.03.2023 № 1 участниками ООО «Интэком» проведено очное внеочередное общее собрание, на котором присутствовали: ФИО2 и АО «СКАД ТЕХ» в лице представителя по доверенности от 13.03.2023 ФИО5

По результатам данного собрания приняты единогласные решения о прекращении полномочий директора ООО «Интэком» – ФИО2, избрании нового директора общества – ФИО3, изменении места нахождения и юридического адреса организации и внесении изменений в устав ООО «Интэком» относительно смены адреса регистрации общества и порядка принятия решений.

Представленные на государственную регистрацию протокол от 14.03.2023 № 1, изменения в устав ООО «Интэком» подписаны ФИО5 и ФИО2

Вместе с тем, в регистрирующий орган ФИО2 (вх. № 5190А от 17.03.2023, № 5219А от 19.03.2023) представлены возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений Устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Из представленных возражений (подлинность подписи ФИО2 засвидетельствована нотариально) следует, что общее собрание участников ООО «Интэком» 14.03.2023 проведено с нарушением действующего законодательства, так как ФИО2, как участник общества, не был приглашен на него, протоколов не подписывал, решений не принимал.

Учитывая наличие опровергающей информации относительно волеизъявления  участника ООО «Интэком» – ФИО2, регистрирующим органом сделан вывод о том, что протокол № 1 от 14.03.2023 содержит недостоверные сведения.

21.03.2023 в соответствии с подпунктом «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации, в связи с представлением недостоверных сведений.

Оспариваемое решение принято регистрирующим органом не в связи с оспариванием решения органа юридического лица или сделки, направленным на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица, а в связи с наличием недостоверных сведений, содержащихся протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Интэком» от 14.03.2023, на наличие которых указал участник ООО «Интэком» ФИО2 в представленных возражениях (вх. № 5190А от 17.03.2023, № 5219А от 19.03.2023), пояснив, что он не принимал участие в собрании участников юридического лица и не подписывал указанный протокол.

Указанные выше обстоятельства и решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-21897/2022, которым удовлетворен иск АО «СКАД ТЕХ», расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 20.07.2017, заключенный между ООО «Интэком» и ФИО2 свидетельствуют о наличии корпоративного спора между участниками общества.

Установив данные обстоятельства, которые заявителем кассационной жалобы по существу не оспорены и не опровергнуты, суды пришли к обоснованным выводам: о наличии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества; о законности и обоснованности оспариваемого решения инспекции и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом, суды правомерно учли факт того, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22 июня 2023 года по делу № А43-17615/2023 по иску ФИО2 к ООО «Интэком» о признании недействительным решения общего собрания участников приняты обеспечительные меры, которыми регистрирующему органу запрещено совершать регистрационные действия, а также вносить в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Интэком», связанные с изменением его места нахождения и адреса, изменением данных о единоличном исполнительном органе и изменением устава ООО «Интэком».

Данные выводы соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых и распределении бремени доказывания необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств, требования главы 7, статьи 200 АПК РФ судами не нарушены.

Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, являются позицией общества по делу, приводились им в судах двух инстанций, которыми рассмотрены и отклонены со ссылкой на установленные обстоятельства и нормы права с изложением мотивов их непринятия.

Указанные доводы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Суд округа отклоняет ссылку общества на письма ФНС, так как указанные документы не обладает признаками нормативного правового акта и носят рекомендательный характер.

При этом, суд округа отмечает, что приведенные в указанных письмах ФНС примеры судебной практики кассационным судом не могут быть приняты во внимание, как основанные на иных отличных от настоящего дела доказательствах и обстоятельствах (в деле № А82-15144/2017 вступившим в законную силу судебным актом (поддержан определением ВС РФ от 06.02.2019) установлен факт недоказанности участником общества того, что он не участвовал в спорном собрании и не подписывал протокол; в деле № А40-288185/2019 судами установлено, что у регистрирующего органа отсутствовали данные, позволяющие прийти к выводу о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах; в деле № А70-17664/2018 заявитель полагал об отсутствии соответствующих полномочий нотариуса, удостоверившего своей квалифицированной электронной подписью соответствующее заявление, на основании которого совершена запись в ЕГРЮЛ; в деле № А54-7075/2019 оспаривается внесенная инспекцией на основании письма следователя запись о недостоверности ранее внесенных сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на общество.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа и по их ходатайству лиц копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 мая 2024 года по делу № А19-17993/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 года по тому же делу оставить без изменения кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


А.И. Рудых

И.А. Курочкина

А.Н. Левошко