Решение от 10 марта 2020 г. по делу № А82-21575/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21575/2019
г. Ярославль
10 марта 2020 года
Резолютивная часть решения вынесена 12 февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «НерудПартнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭластикТрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Нерудная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о расторжении договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 02.04.2019,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.11.2018,

от третьего лица – не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Неруд Партнер» (далее – истец, Общество, ООО «Неруд Партнер») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭластикТрейд» (далее – ответчик, ООО «ЭластикТрейд») о расторжении договора уступки требования от 13.09.2017 № 1 (далее – договор, договор уступки, договор цессии).

Исковые требования основаны на положениях договора, статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 37, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьи 71 лесного кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ, закон об исполнительном производстве) и мотивированы существенно изменившимися обстоятельствами, повлекшими необходимость расторжения договора уступки, заключенного с ответчиком с ответчиком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нерудная компания» (далее - третье лицо, Компания, ООО «Нерудная компания»).

Определением суда от 21.11.2019 дело принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 14.01.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

Представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях к нему. Указал, что договор уступки был заключен в отсутствие у истца сведений о несостоятельности должника, право требования к которому было приобретено Обществом у ответчика.

Ответчик представил отзыв, в котором требования истца не признает. Со ссылкой на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума от 06.10.1998 № 249/98 ответчик указал, что договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при такой степени заботливости и осмотрительности, какие от нее требовались по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушало бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. Кроме того, согласно пункту 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. Бремя доказывания существенности изменения обстоятельств лежит на стороне, заявившей соответствующие требования. Однако ООО «НерудПартнер» не доказало наличие этих условий. Доводы ответчика о нехватке конкурсной массы ООО «Нерудная компания» для удовлетворения требований кредиторов подлежат. По мнению ответчика, отклонению. Договор между сторонами спора заключен 13.09.2017. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2017 (резолютивная часть оглашена 23.01.2017) по делу № А82-16377/2016 в отношении ООО «Нерудная компания» введена процедура наблюдения. По смыслу статей 2, 3 ГК РФ истец при подписании договора должен был предвидеть все риски, связанные с возможным банкротством третьего лица и все обстоятельства, на которые ссылается истец как основания для расторжения договора а момент его подписания предполагались. Также ответчик сослался на дело № А82-4631/2019, в рамках которого с истца в пользу ответчика взыскан долг по договору уступки в размере 907 148 рублей 90 копеек и судебные расходы. Ответчик полагает, что предъявление настоящего иска является злоупотреблением со стороны истца.

Истец в письменных пояснениях указал, что цедентом в адрес цессионария сведения о финансовом состоянии должника не предоставлялись. Согласно пункту 2.2 договора уступки цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе права требования и предоставить цессионарию соответствующие письменные доказательства. OOO «ЭластикТрейд» свою обязанность по предоставлению письменных доказательств уведомления должника о состоявшемся переходе права требования в адрес ООО «НерудПартнер» не исполнило, письменных доказательств OOO «НерудПартнер» не представило. По договору уступки цедентом цессионарию передавались документы, указанные в пункте 1.1 договора уступки. В связи с тем, что ООО «НерудПартнер» не были предоставлены сведения о финансовом состоянии должника, OOO «НерудПартнер» не владело информацией о наличии процедуры банкротства в отношении OOO «Нерудная компания», в связи с чем, требования ООО «НерудПартнер» в том числе и по договору уступки были включены в реестр OOO «Нерудная компания» с пропуском установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) срока за реестр определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.01.2019 по делу № А82-16377/2016.

Третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, отзыв на иск не представило.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

13.09.2017 между ООО «ЭластикТрейд» (цедент) и ООО «НерудПартнер» (цессионарий) заключен договор, по которому цедент передает (уступает)‚ а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере: 907 148 рублей 90 копеек с ООО «Нерудная Компания» (должник) в пользу ООО «ЭластикТрейд», согласованных актом сверки взаимных расчетов за период 174.07.2015 – 06.09.2017 между ООО «Нерудная компания» и ООО «ЭластикТрейд» по договору поставки товара от 20.04.2015 № 72. Цессионарий обязуется оплатить право требования, указанное в пункте 1.1 договора цессии, в соответствии с условиями договора. Передача права требования указанного в пункте 1.1 договора считается произошедшей с момента подписания договора (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора).

Цедент в силу пунктов 2.1. 2.2 договора обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору) все необходимые документы. имеющиеся у цедента, по которым происходит уступка права требования. Цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе праа требования, указанного в пункте 1.1 договора и предоставить цессионарию соответствующие письменные доказательства.

Цессионарий производит оплату передаваемого по договору права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 907 148 рублей 90 копеек. По соглашению сторон могут быть установлены другие условия погашения задолженности передаваемой по договору (пункты 3.1, 3.2 договора).

Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий договора в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 4.1 договора цессии).

Согласно пунктам 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5 договора уступки стороны обязуются соблюдать конфиденциальность сведении сдавшим известными им в ходе исполнения договора. В случае возникновения споров по договору стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров. B случае невозможности их разрешения таким путем, все споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Ярославской области. Отношения сторон, не урегулированные договором, регулируются действующим законодательством Российской Федерации. Все изменения и дополнения к договору действительны если они согласованы сторонами письменно и заверены подписями сторон. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами всех обязательств по договору.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2017 (резолютивная часть оглашена 23.01.2017) по делу № А82-16377/2016 Б/411 в отношении ООО «Нерудная Компания» введена процедура наблюдения. Затем решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.11.2017 (резолютивная часть оглашена 16.11.2017) по делу № А82-16377/2016 Б/411 ООО «Нерудная Компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Компании открыто конкурсное производство.

По мнению истца, поскольку: 1) первоначальные обстоятельства заключения договора уступки существенно изменились, в частности, ООО «Нерудная компания» признано банкротом, а его конкурсной массы недостаточно для погашения даже части переуступленной задолженности по договору уступки; 2) данное изменение обстоятельств вызвано причинами, которые ООО «НерудПартнер» не могло преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота, 3) в результате изменившихся обстоятельств ООО «НерудПартнер» должно погасить за ООО «Нерудная компания» перед ООО «ЭластикТрейд» задолженность в размере 907 148 рублей 90 копеек, при этом ничего не получив от ООО «Нерудная компания» в возмещение долга, что является ущербом и полностью не соответствует тому, на что рассчитывало ООО «НерудПартнер» при заключении договора уступки; 4) из обычая делового оборота или существа договора уступки не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет ООО «НерудПартнер», следовательно, ООО «НерудПартнер» имеет право расторгнуть договор уступки, заключенный с ООО «ЭластикТрейд» в порядке пункта 2 статьи 451 ГК РФ.

21.06.2019 истцом в адрес ответчика направлялось уведомление о необходимости расторжения договора уступки. Однако на данное уведомление ответа не последовало, что побудило истца обратиться в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АРК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является прекращение или изменение правоотношения.

Рассматриваемый спор вытекает из договора уступки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В силу статьи 423 ГК РФ договор цессии является возмездным.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При заключении договора уступки стороны исходили из факта наличия задолженности ООО «Нерудная компания» перед ООО «ЭластикТрейд».

Условия, гарантирующее платежность должника и сроки исполнения им обязанности по уплате долга, в договоре уступки прав требования отсутствуют, в связи с чем истец, принимая по уступке право требования задолженности к ООО «Нерудная компания», несет определенный предпринимательский риск.

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

С учетом того, что Общество, как коммерческая организация, несет определенный риск, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, оно должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении гражданско-правовых договоров.

Согласно статье 390 ГК РФ сторона, передавшая право требования, отвечает только за действительность этого требования, а не за его исполнение должником.

Кроме того, само по себе заключение истцом такого договора свидетельствует о наличии потребительской ценности для него договорных условий с учетом предпринимательского риска.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Довод ООО «НерудПартенр» о том, что существенно изменились обстоятельства, так как в отношении ООО «Нерудная компания» возбуждено дело о признании его банкротом, суд не может признать тем существенным обстоятельством, допускающим расторжение договора.

Закон № 127-ФЗ не исключает права кредитора уступать свои права, в том числе в порядке расчетов, другому лицу.

Суд отмечает, что у ООО «НерудПартнер» имелась возможность предвидеть возникновение обстоятельств, препятствующих получению денежных средств, ввиду открытости сведений о финансовом положении ООО «Нерудная компания».

Так, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нерудная компания» возбуждено на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 05.12.2016. Соответствующие сведения опубликованы на информационном ресурсе «картотека арбитражных дел».

ООО «НерудПартнер» перед заключением договора уступки имело возможность получения сведений о платежеспособности ООО «Нерудная компания». Указанная правовая позиция подтверждена и Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.10.2011 № ВАС-13097/11.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что требования о расторжении договора по заявленным основаниям необоснованны. Названные истцом обстоятельства не представляют совокупности условий необходимых для расторжения договора. Иные доводы истца на приведенные выводы не влияют.

При этом суд не усматривает в данном деле недобросовестного поведения со стороны истца, как на том настаивает ответчик, поскольку обращения в суд с самостоятельным иском является гарантированным правом, закрепленным в статье 4 АПК РФ.

На основании изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения иска ООО «НерудПартнер» к ООО «ЭластикТрейд».

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «НерудПартнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭластикТрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора уступки требования от 13.09.2017 № 1 отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина