Решение от 26 ноября 2020 г. по делу № А53-10197/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А53-10197/2020
26 ноября 2020 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения оглашена 23 ноября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Палий Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Василий" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: Администрация Куйбышевского района

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности

При участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 23.03.2020, ФИО8-директор,

от ответчика: ФИО4, ордер, доверенность от 02.07.2020,

от третьего лица: не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Василий" обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав аренды земельного участка по договору аренды земельного участка от 26.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "ВАСИЛИЙ" и ФИО2, в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения с кадастровым номером 61:19:60 00 03:0414, местоположение: установлено относительно ориентира примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Миллерово, Куйбышевского района, Ростовской области, площадью 500 000 кв.м, зарегистрированного 01.08.2019, номер государственной регистрации 61:19:0600003:414-61/023/2019-2; применении последствий недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "ВАСИЛИЙ" объект недвижимости: земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения с кадастровым номером 61:19:60 00 03:0414, местоположение: установлено относительно ориентира примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Миллерово, Куйбышевского района, Ростовской области, площадью 500 000 кв.м.

Представитель истца поддержал требования, заявил ходатайство об уточнении требований в части исправления технических ошибок.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Представитель третьего лица направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 30 мая 2005 года, между обществом с ограниченной ответственностью «КХ «Василий» и Комитетом по управлению имуществом Администрации Куйбышевского района Ростовской области был заключен договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения с кадастровым номером 61:19:60 00 03:0414, местоположение: установлено относительно ориентира примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Миллерово, Куйбышевского района, Ростовской области, площадью 50 000 кв.м (далее по тексту – земельный участок). Пунктом 2.1. договора аренды установлен срок аренды земельного участка с 26.05.2005 по 26.05.2054 г. (49 лет).

Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью "КХ "Василий" являлся ФИО5, который решением Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-8239/2017 от 28.11.2017 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6

09.10.2017 ФИО5, как единственный участник ООО «КХ «Василий», принял следующие решения:

1. Увеличить уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от гражданина Российской Федерации ФИО2 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, сформировать уставный капитал в размере 320 000 (триста двадцать тысяч) рублей.

2. Принять на основании заявления от 05.10.2017 в общество гражданина Российской Федерации ФИО2 ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения с. Миллерово Куйбышевского района Ростовской области, зарегистрирован по адресу <...>.

3. Определить номинальную стоимость доли ФИО2 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, что составляет 93,75% в уставном капитале общества.

Определить размер доли в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО5 в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 20 000 (двадцать тысяч) рублей, что составляет 6,25% в уставном капитале общества.

4. Внести изменения в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала Общества.

5. Привести Устав общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» для чего утвердить Устав в новой редакции.

6. Подтвердить полномочия директора общества ФИО7.

7. Ответственность за государственную регистрацию изменений возложить на директора общества ФИО7.

Фактически ФИО5 увеличил уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал от гражданина ФИО2 в размере 300 000 руб. В результате увеличения уставного капитала общества с 20 000 руб. до 320 000 руб., ФИО2 стала принадлежать доля в уставном капитале общества в размере номинальной стоимостью 300 000 руб., а ФИО5 стала принадлежать доля в уставном капитале общества в размере 6,25% номинальной стоимостью 20 000 руб.

В рамках судебного дела № А53-8239/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 заявлены требования об оспаривании финансовым управляющим ФИО5 сделок должника – первого, второго, третьего, четвертого и пятого решений, оформленных Решением Единственного участника ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» ФИО5 от 09.10.2017, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО5 в правах участника – владельца 100% уставного капитала ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» номинальной стоимостью 20 000 руб.

До увеличения уставного капитала общества ФИО5 являлся единственным участником общества и ему принадлежало 100 % уставного капитала, а в результате увеличения уставного капитала его доля сократилась («размылась») до 6,25%, при этом право приобретения 93,75% уставного капитала получил родственник должника ФИО2 за 300 000,00 руб., в то время как стоимость имущества общества составляла 6 091 000 руб., таким образом, стоимость этой доли составляет 5 710 312,50 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 по делу №

А53-8239/2017 признаны недействительными сделки должника, оформленные Решением Единственного участника ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» ФИО5 от 09.10.2018 по первому, второму, третьему, четвертому и пятому вопросам, применены последствия недействительности сделок, восстановлен ФИО5 в правах участника – владельца 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий».

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 суд принял отказ от апелляционной жалобы и прекратил производство по апелляционной жалобе.

26 июля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «КХ «Василий» в лице директора ФИО7 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (племянник директора) был заключен договор уступки прав аренды земельного участка по договору аренды земельного участка.

На основании указанного соглашения к ответчику перешло право аренды вышеуказанного земельного участка, о чем 01 августа 2019 года право аренды земельного участка по договору аренды было зарегистрировано за ответчиком, номер регистрации 61:19:0600003:414-61/023/2019-2, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 19.12.2019.

Согласно п. 1.2. договора уступки прав требований выкупная стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в 300 000 (триста тысяч) рублей. В связи с выходом ФИО2 из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское Хозяйство «Василий», уступка прав и обязанностей по договору аренды осуществляется в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 300 000 рублей, т.е. без фактического осуществления оплаты по договору.

В ходе процедуры банкротства на торгах долю ФИО5 приобрела ФИО8 в составе иного имущества.

ФИО8 вступила в должность директора на основании решению единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Василий" от 29.08.2019.

Истец, полагая, что ФИО2 и Директор Общества ФИО7 совершили сделки на условиях, не соответствующих рыночным по отчуждению прав аренды земельного участка и движимого имущества, и без согласия участника Общества, который не имел никаких сведений о заключении данных сделок в лице финансового управляющего, обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 ГК РФ).

Согласно ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует

совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует аналогичное правило.

Согласно абзацу 4 пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» возмездность приобретения сама по себе, не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Таким образом, для удовлетворения требований о признании сделки недействительной необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 по делу № А53-8239/2017 признаны недействительными сделки должника, оформленные решением единственного участника ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» ФИО5 от 09.10.2018 по первому, второму, третьему, четвертому и пятому вопросам. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлен ФИО5 в правах участника – владельца 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий». Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 суд принял отказ от апелляционной жалобы и прекратил производство по апелляционной жалобе. 27.08.2019 г. ФИО5 зарегистрирован в качестве 100 % участника Общества в ЕГРЮЛ.

Соответственно, Директор Общества ФИО7 и бывший участник Общества ФИО2 (племянник Директора ФИО7) обладая информацией о восстановлении ФИО5 в качестве 100 % владельца уставного капитала (определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 г.) заключили 26 июля 2019 г. и 28 августа 2019 г. договоры уступки прав аренды земельного участка и движимого имущества по цене несоответствующей рыночной стоимости прав аренды, а также при наличии признаков заинтересованности, совершили сделки в отсутствие одобрения единственного участника общества. Более того, данные сделки совершены на невыгодных для Общества условиях, а также при наличии сговора сторон, т.к. для любого обычного контрагента при заключении сделки стороны сделки проявляют должную степень заботливости и осмотрительности. Заключая оспариваемые сделки, ФИО2 и Директор Общества, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности при заключении договоров знали о явном ущербе для общества, в связи с тем, что основным видом деятельности Общества и ИП ФИО2 является – выращивание зерновых культур 01.11.1 ОКВЭД, и Общество в случае отчуждения земельного участка и движимого имущества лишается возможности его обрабатывать и выращивать зерновые культуры, а соответственно извлекать прибыль.

Таким образом, совокупность обстоятельств, при которых были совершены сделки свидетельствует об их недействительности, по причине причинения обществу ущерба (отчуждение имущества по заниженной стоимости, невозможности извлекать прибыль), сговора и совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества, отсутствия одобрения участника общества и злоупотребления правом.

Более того, сделка совершена на заведомо невыгодных условиях.

Так, в соответствии с заключением эксперта №103/2020 от 15.10.2020 общества с ограниченной ответственностью "Полиэксперт" ФИО9 сделка по уступке права аренды совершена по заниженной от рыночной стоимости цене, занижение составляет 2,41 раза.

При указанных обстоятельствах, суд счел необходимым удовлетворить требования о признании договора уступки недействительным.

Также суд посчитал необходимым применить последствия недействительности сделки в виде восстановления истца в правах и обязанностях по договору аренды, а также фактического возврата земельного участка, который находится во владении ответчика.

Учитывая, что доказательств перечисления денежных средств по договору не предоставлено, вопрос о возврате денежных средств судом не рассматривается.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки прав аренды земельного участка от 26.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2005, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» и ФИО2

Применить последствия недействительности договора уступки прав аренды земельного участка от 26.07.2019 в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2005, земельного участка с кадастровым номером 61:19:60 00 03:0414.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Василий" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 25 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг эксперта.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.А. Палий