Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А40-293928/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-293928/19-81-660
03 февраля 2020 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2020

Полный текст решения изготовлен 03.02.2020

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Битаевой З.В. (единолично)

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО «Арбат-Моторс» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к ООО «ДОКОН» (ИНН <***> ОГРН <***>)

о признании недействительным Соглашения об уступке права от 07.11.2018г.

При участии: Согласно Протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «Арбат-Моторс» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ДОКОН» о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 07.11.2018, заключенного между ООО «ДОКОН» и ООО «Арбат-Моторс».

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Истца об истребовании в порядке ст.66 АПК РФ у ответчика указанных в ходатайстве документов, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, так как заявитель не представил доказательств невозможности получения указанных документов самостоятельно; истребование указанных документов у ответчика по ходатайству истца нарушает принцип состязательности сторон;

Письменное ходатайство Истца о привлечении в порядке ст.51 АПК РФ ООО «Р-ТехноЛайн» (заемщика по договору займа от 07.02.2018 №07.02.18-1, к которому уступлены права требования по Соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 07.11.2018) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, так как с учетом предмета и основания иска по настоящему делу, судебный акт не может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению ни к одной из сторон.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между ООО «Арбат-Моторс» (Истец, Цессионарий) и ООО «ДОКОН» (Ответчик, Цедент) заключено Соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 07.11.2018, в соответствии с п. 1.1. которого Первоначальный кредитор (Цедент, ООО «ДОКОН») уступает, а Новый кредитор (Цессионарий, ООО «Арбат-Моторс») принимает право (требование) к ООО «Р-ТехноЛайн» (Должник, Заемщик) на общую сумму 16 788 493, 15 руб.

Указанное право возникло у Цедента на основании Договора займа № 07.02.18-1 от 07.02.2018 (далее - Договор займа), в соответствии с которым Цедент предоставил Должнику заем в сумме 15 000 000, 00 руб., а Должник обязался возвратить сумму займа в срок не позднее 05.03.2018 (включительно) (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.02.2018 к Договору займа), а также обязался выплатит проценты за пользование заемными средствами по ставке 16% годовых, начисляемых со дня, следующего за днем предоставления суммы займа по день возврата суммы займа включительно (проценты по Договору начислены за период с 08.02.2018 по 07.11.2018).

Заем в размере 15 000 000, 00 руб. был получен Должником 08.02.2018, что подтверждается платежным поручением № 99 от 08.02.2018 и выпиской по операциям по расчетному счету на 08.02.2018.

Право требования к Должнику обеспечено договором поручительства физического лица от 07.02.2018, поручителем по которому является ФИО2. Обязательства по Договору поручительства от 07.02.2018 является акцессорным по отношению к обязательству, возникшему из Договора займа и также переходят к цессионарию.

Истец считает Договор цессии недействительным по следующим основаниям.

Из Договора цессии следует, что в соответствии с п. 1.1. Договора цессии Цедентом передаются права требования к Должнику на сумму 16 788 493, 15 руб.

Согласно п. 1.2 Договора цессии, права (требования) Первоначального кредитора (цедента), указанное в пункте 1.1 и 1.2 переходит к Новому кредитору (Цессионарию) в полном объеме с момента полной оплаты в соответствии с пунктом 2.1 Договора цессии.

По мнению истца, из буквального толкования условий Договора цессии, следует, что в отсутствие полной оплаты за уступаемые права требования к Должнику, права требования, указанные в п. 1.1 к Цессионарию не переходят.

В нарушение условий Договора цессии, а именно: п. 2.1 и п. 2.2 Договора цессии, Ответчиком не были представлены: двусторонний акт приема-передачи необходимых и достаточных документов (оригиналов документов) удостоверяющих права требования к Должнику, что является существенным условием договора цессии.

Отсутствие таких первичных документов, удостоверяющих право требования к Должнику, лишает Истца права на надлежащее исполнение Договора цессии, в том числе на исполнение п. 2.3 Договора цессии по обязанности уведомления Должника о состоявшейся уступке прав.

Права требования по Договору цессии не могут считаться выполненными Цедентом надлежащим образом без передачи первичной и иной необходимой документации, подтверждающей реальное существование прав требований к Должнику.

Отсутствует также экономическая целесообразность данной сделки, учитывая ее цену.

Истец полагает, что Ответчиком оспариваемым Договором цессии передано несуществующее обязательство (право требование) к Должнику, что противоречит ст.382 ГК РФ, и является основанием для признания недействительной оспариваемого Соглашения в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

В обоснование указанного довода, Истца указывает на наличие указанных в иске уголовных дел.

Также, истец указывает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.11.2019 № ЮЭ9965-19-108515438 в отношении Должника - ООО «Р-ТехноЛайн», налоговым органом принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись №8195081656652 от 31.07.2019.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом, 07.11.2018 между Истцом и Ответчиком заключено Соглашение об уступке права, согласно которому ООО «ДОКОН» (Первоначальный кредитор, цедент) уступает, а ООО «Арбат-Моторс» (Новый кредитор, цессионарий) принимает право (требование) к Обществу с ограниченной ответственностью «Р-ТехноЛайн» (Должник) (ОГРН <***>, ИНН <***>, на общую сумму 16 788 493, 15 руб. (п. 1.1. соглашения об уступке права).

Истец не оспаривает факт подписания Соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 07.11.2018 уполномоченными лицами от имени сторон Соглашения.

Уступленное право возникло у Цедента на основании Договора займа №07.02.18-1 от 07.02.2018 (далее - Договор займа), по условиям которого Цедент предоставил Должнику заем в сумме 15 000 000 рублей, а Должник обязался возвратить сумму займа в срок не позднее 05.03.2018г (включительно) (в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.02.2018 к Договору займа), а также обязался выплатить проценты за пользование заемными средствами по ставке 16% (Шестнадцать) процентов годовых, начисляемых со дня, следующего за днем предоставления Суммы займа по день возврата Суммы займа включительно (проценты по Договору начислены за период с 08.02.2018 по 07.11.2018).

Заем в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей был получен Должником 08.02.2018, что подтверждается платежным поручением № 99 от 08.02.2018 и выпиской операций по расчетному счету на 08.02.2018.

Право требования к Должнику обеспечено договором поручительства физического лица от 07.02.2018 (далее - Договор поручительства), поручителем по которому является ФИО2 (Должник - 2). Обязательства по Договору поручительства от 07.02.2018 является акцессорным по отношению к обязательству, возникшему из Договора займа и также переходят к цессионарию (п. 1.2. соглашения об уступке права).

Таким образом, предметом договора цессии является право требования по Договору займа, подтвержденное платежным поручением и обеспеченное Договором поручительства.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование своих требований о признании сделки недействительной указывает, что ответчик не передал ему первичную и иную необходимую документацию, подтверждающую реальное существование прав требования к Должнику.

Данный довод Истца касается исполнения обязательств сторон в рамках заключенного Соглашения об уступке права.

В соответствии с п. 2.1 Соглашения об уступке права в счет оплаты уступаемого права (требования) Новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить Первоначальному кредитору (цеденту) в срок до 30 ноября 2018 года стоимость уступки прав требования в размере 16 788 493, 15 рублей.

Согласно п. 2.2. Соглашения об уступке права (в системном толковании с п.п. 1,3, 2.1 Соглашения об уступке права) Первоначальный кредитор (цедент) обязуется передать Новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование) в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента оплаты.

Поскольку оплату уступаемого права Истец не произвел, учитывая встречный характер исполнения обязательства по заключенному соглашению (ст. 398 ГК РФ), срок исполнения обязанности Ответчика по передаче документов не наступил.

Указанные условия договора цессии на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ) и не противоречат параграфу 1 главы 24 ГК РФ, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Таким образом, непредставление Ответчиком Истцу документов, удостоверяющих передаваемое право и подтверждающих его действительность, не является основанием для признания уступки права недействительной. Передача документов осуществляется Ответчиком согласно условиям заключенного соглашения об уступке.

Довод Истца об отсутствии экономической целесообразности сделки несостоятелен и не является основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 и п.4 ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актам.

Содержание договора цессии законом и иными правовыми актами не предписано, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования задолженности.

Несостоятельно утверждение истца о признании спорного Соглашения об уступке недействительным в связи с наличием уголовных дел (в иске не указано в отношении кого возбуждены уголовные дела), а также в связи с тем, что в отношении Должника - ООО «Р-ТехноЛайн» налоговым органом принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку на дату заключения Соглашения об уступке от 07.11.2018 уголовных дел не существовало, в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения об исключении.

Договор займа и Договор поручительства, права требования по которым перешли Истцу по Соглашению об уступке, недействительными не признаны в установленном порядке.

Сам факт заключения спорного договора цессии не нарушает права и интересы Истца. Какие-либо доказательства в обоснование доводов иска об отсутствии права требования доказательно не подтверждены и основаны на предположениях.

Кроме того, по смыслу ст.ст. 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна производиться такая уступка.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 1, 12, 309, 310, 166, 168, 382, 384, 388, 421, ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Арбат-Моторс» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:З.В. Битаева