Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А40-207717/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 01.10.2025 Дело № А40-207717/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 01.10.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А. судей Морхата П.М., Мысака Н.Я. при участии в судебном заседании: - ФИО1 лично (паспорт),

- от ФИО2 - ФИО3, по дов. от 25.04.2023, срок действия три года,

- от ФИО4 - ФИО5 по дов. от 17.02.2025, срок действия три года,

- от ПАО «Сбербанк России» - ФИО6 по дов. от 15.10.2024, срок действия до 17.10.2025,

- от АО «ФИО14» - ФИО7 по дов. от 10.01.2025, срок действия один год, - от ФИО8 -ФИО9, ФИО7 по дов. от 01.08.2023,

- от ФИО10 - ФИО9, ФИО7 по дов. от 01.08.2023,

рассмотрев 24.09.2025 в судебном заседании кассационные жалобы ПАО «Сбербанк» и ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025

о признании недействительной (ничтожной) цепочку сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО11,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО11 конкурсный кредитор ПАО «Сбербанк» обратился с заявлением об оспаривании цепочки сделок, и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2023, заявление конкурсного кредитора удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, принятым по апелляционным жалобам АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой», ФИО2, конкурсного управляющего ООО «ИнвестСтрой», ФИО8, Компания ФИО14 ЛТД, АО «ФИО14», НАО «Базис МСК», ФИО4, ФИО10, ФИО12, определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности отказано.

С постановлением суда апелляционной инстанции не согласились НАО «Базис МСК», ПАО «Сбербанк», финансовый управляющий должника и обжаловали его в кассационном порядке.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа 24.01.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2023 и постановление Девятого апелляционного арбитражного суда от 28.06.2023 в обжалуемой части отменены, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что часть сделок, на которые ссылался ПАО «Сбербанк», являлись предметом исследования в рамках других споров, в том числе в делах о банкротстве иных организаций, при этом, суды не рассмотрели вопрос о привлечении сторон этих споров к участию в деле в качестве соответчиков или в ином процессуальном

статусе. Также суды не предложили лицам, на имя которых оформлены спорные объекты, являющиеся предметом спора, представить доказательства его приобретения в установленном законом порядке, на основании соответствующих возмездных сделок.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025, отказано в удовлетворении требований конкурсного кредитора.

Не согласившись с указанными судебными актами, ПАО «Сбербанк» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ПАО «Сбербанк» в своей кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение, с учетом заявленных в суде кассационной инстанции уточнений просительной части кассационной жалобы, поскольку полагает, что имеются основания для признания спорных сделок недействительными, все обстоятельства, необходимые для признания сделок недействительными доказаны, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм права.

ФИО1 просит изменить постановление суда апелляционной инстанции от 05.05.2025 и исключить из мотивировочной части следующие абзацы: «В то время как необъяснимым является факт совпадения представителей на стороне кредитора в настоящем деле.

Как уже было установлено выше, ФИО13, поняв, что уступил Компани ФИО14 Лтд. права требования по первой сделке слишком дешево, решил сначала расторгнуть в судебном порядке договор цессии от 23.07.2015, а затем признать его недействительным.

Судебное представительство от имени ФИО13. в Арбитражном суде Белгородской области осуществляла ФИО15 (т. 7л.д. 107-108).

Заявление об спаривании цепочки настоящих сделок подано 23.12.2020 представителем ПАО «Сбербанк» ФИО15 по доверенности от 18.08.2018.

Интересы конкурсного кредитора ПАО Сбербанк также представляет ФИО15 (т. 2 стр. 14, 21-22, 41).

При этом ПАО Сбербанк являет крупнейшей в России кредитной организаций, имеющий в своей структуре юридическое управление, управление принудительного взыскания и банкротства.

Сам по себе факт подачи заявления об оспаривании цепочки сделок ФИО15 (бывшим представителем ФИО13.) от имени «независимого кредитора» ПАО «Сбербанк», по мнению суда, свидетельствует о том, что настоящей спор инициирован группой лиц, связанных с ФИО13.

Настоящей целью данного иска является не защита прав кредитора в деле о банкротстве поручителя, а попытка в третий раз в судебном порядке пересмотреть договор цессии от 23.07.2015, а также незаконным путем, по надуманным основаниям, истребовать в свою пользу имущество, которое никогда не принадлежало должнику и за его счет не приобреталось.

При этом, ПАО «Сбербанк», выдав доверенность на указанного представителя, оказывает содействие в указанной противоправной недобросовестной деятельности.

Недобросовестность ПАО «Сбербанк» заключается в том, что, вступая в правоотношения с должником по договорам поручительства, кредитная организация оценивала имущественное положение должника ФИО11 как поручителя.

Кредитору прекрасно известно, что спорное имущество должнику никогда не принадлежало и за счет него не приобреталось.

В результате оспариваемых сделок имущественное положение поручителя никак не изменилось.

Несмотря на это кредитор продолжает настаивать на удовлетворении иска, оказывая содействие ФИО13 и связанным с ним лицам в борьбе за не

имеющие отношение к должнику активы третьих лиц, которая уже была проиграна в результате многолетних судебных разбирательств».

В обоснование доводов своей кассационной жалобы, ФИО1 ссылается на то, что судебные акты нарушает ее права, так как основывается на неверных предположениях относительно ее роли в другом судебном споре ( № А08-2579/2018), где она представляла интересы истца (ИП ФИО16), а не ответчика ФИО13, соответственно, неправомерно включение ее в «группу лиц, связанных с ФИО13», что нарушает ее профессиональные права, с учетом того, что она действовала исключительно как профессиональный адвокат, представляя интересы разных клиентов, включая ПАО «Сбербанк», и не имела общего экономического интереса с лицами, участвующими в деле № А08-2579/2018.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Сбербанк России» и ФИО1 поддержали доводы кассационных жалоб, просили их удовлетворить, по изложенным в них доводам.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в письменных возражениях, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела, как представленные с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО11 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено с учетом положений статей 159, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленный в материалы спора отзыв на кассационные жалобы приобщен к материалам спора.

Представители ФИО4, АО «ФИО14», ФИО8 и ФИО10 возражали против удовлетворения кассационных жалоб, просили оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, исследовав материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, обращаясь с заявлением, с учетом принятых уточнений и дополнений заявленных требований, конкурсный кредитор просил признать недействительной (ничтожной) цепочку сделок, прикрывающих вывод активов из конкурсной массы и сокрытие имущества должника ФИО11, а

именно: договора об уступке права (цессии) № 2107/2015 УП от 23.07.2015, заключенного между ФИО13 и Компанией ФИО14 Лтд. (Nadina Ltd. BVI Company № 1858964) PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Island VG1110, далее также - Компания ФИО14 Лтд); соглашения об отступном № 1 от 23.10.2018, заключенного между ООО «Грот-1» и Компанией ФИО14 Лтд; соглашения об отступном от 27.07.2020 заключенное между ОАО «Эрко» и Компанией ФИО14 Лтд., договора о внесении вклада в имущество АО «ФИО14» от 18.05.2020.

Также конкурсный кредитор просил признать недействительной и прикрывающей факты сокрытия имущества и вывода активов регистрацию права собственности на акции номер регистрации 1-01-86466-Н АО «ФИО14» в количестве 67 штук акций за ФИО10 и в количестве 33 штук акций за ФИО8. Признать право собственности ФИО11 на 100% акции номер регистрации 1-01-86466-Н компании АО «ФИО14» в количестве 100 штук. Признать недействительной регистрацию права собственности компании АО «ФИО14» на следующие объекты недвижимого имущества: нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0005012:4171, общей площадью по адресу <...>; нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0005012:4213, помещение общей площадью по адресу <...> как прикрывающей факт сокрытия активом должника ФИО2 Применить последствия недействительности цепочки притворных сделок по сокрытию активов, признать конкурсной массой ФИО11, в связи с чем признать право собственности ФИО11 на следующие объекты недвижимого имущества: нежилое помещение с кадастровым, номером 77:01:0005012:4171, общей площадью по адресу <...>; нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0005012:4213, помещение общей площадью по адресу <...>.

Признать ФИО11 бенефициаром Компании ФИО14 Лтд. Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным государственной регистрации права собственности Компании ФИО14 ЛТД на земельный участок, общей площадью 2061900 кв. м, кадастровый номер 50:37:0000000:36: расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Каширский, вблизи д. Терново и включения в конкурсную массу ФИО11 данного имущества в виде признания за ФИО11 права собственности на земельный участок, общей площадью 2061900 кв. м, кадастровый номер 50:37:0000000:36: расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Каширский, вблизи д. Терново. Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным права собственности Компании ФИО14 Лтд на 89 055 000 штук обыкновенных акций (86,44% УК) в АО «Нечерноземагропромстрой» и включения в конкурсную массу ФИО11 данного имущества в виде признания за ФИО11 права собственности на 175 276 903 штук обыкновенных акций АО «Гринкомбанк» стоимостью 26 291 535,45 руб. Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным права Компании ФИО14 Лтд на права требования к Чернобельскому Марку Аркадьевичу о взыскании стоимости акций АО «Гринкомбаик» в размере 32 227 284 руб. 14 коп., установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 по делу № А40-26847/16 и включения в конкурсную массу ФИО11 данного имущества в виде признания за ФИО11 права требования к Чернобельскому Марку Аркадьевичу о взыскании стоимости акции АО «Гринкомбаик» в размере 32 227 4 284 руб. 14 коп., установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 по делу № А40-26847/16. Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным права Компании ФИО14 Лтд права требования к ФИО17 о взыскании стоимости акций АО «Гринкомбаик» в размере 32 227 284 руб. 14 коп. установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 по делу № А40-26847/16 и включения в

конкурсную массу ФИО11 данного имущества в виде признания за ФИО11 права требования к ФИО17 о взыскании стоимости акций АО «Гринкомбаик» в размере 32 227 284 руб. 14 коп. установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 по делу № А40-26847/16. Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным права Компании ФИО14 Лтд права требования к ФИО18 о взыскании стоимости акций АО «Гринкомбаик» в размере 32 227 284 руб. 14 коп., установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 по делу № А40-26847/1 и включения в конкурсную массу ФИО11 данного имущества в виде признания за ФИО11 права требования к ФИО18 о взыскании стоимости акций АО «Гринкомбаик» в размере 32 227 284 руб. 14 ккоп., установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 по делу № А40-26847/16. Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным права Компании ФИО14 Лтд права требования к ООО «Инвестстрой» на общую сумму 24 200 000 руб., установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2018 по делу № А40-26847/16 и включения в конкурсную массу ФИО11 данного имущества в виде признания за ФИО11 права требования к ООО «Инвестстрой» на общую сумму 24 200 000 руб., установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2018 по делу № А40-26847/16. Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным права Компании ФИО14 Лтд права требования к АО «Гринкомбанк» в размере 67 947 582 руб. 76 коп., подтвержденная определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.07.2019 по делу № А19-7244/2019 и включения в конкурсную массу ФИО11 данного имущества в виде признания за ФИО11 права требования к АО «Гринкомбанк» в размере 67 947 582 руб. 76 коп., подтвержденная определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.07.2019 по делу № А19-7244/2019. Применить последствия

недействительности сделки в виде признания недействительным права Компании ФИО14 Лтд права на задолженность в размере 89 164 руб. 41 коп., остаток по счету № 40702810117000000001 в АО «Гринкомбанк» и включения в конкурсную массу ФИО11 данного имущества в виде признания за ФИО11 права на задолженность в размере 89 164,41 руб., остаток по счету № 40702810117000000001 в АО «Гринкомбанк».

В обоснование заявления об оспаривании цепочки сделок конкурсный кредитор ссылался на то, что в результате указанных сделок в конкурсную массу должника не поступил ряд активов, которые фактически принадлежат должнику и за счет продажи которых конкурсные кредиторы должника вправе были претендовать на удовлетворение своих требований к должнику, а также указал на то, что эти активы были оформлены должником на подконтрольных ему лиц, при этом их фактическим бенефициаром является должник, в связи с чем просил признать спорные сделки недействительными по специальным основаниям недействительности сделок, предусмотренным статьей 61.2 Законом о банкротстве, и на общих основаниях предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного кредитора, суд первой инстанции, с выводами которого впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями стаей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что кредитором не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки совершены за счет должника либо за счет его имущества, в результате совершения оспариваемых сделок имущество, принадлежащее должнику, не отчуждалось, из его конкурсной массы не выбывало, в связи с чем включение в конкурсную массу имущества, принадлежащего третьим лицам, невозможно.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без

намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна; притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна.

Проверяя обстоятельства возникновения неплатежеспособности должника в юридически значимый период, суды установили, что с 2013 года ПАО «Сбербанк» имел подтвержденные права требования на основании апелляционного Определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 06.11.2013 в размере 6 204 299 руб. 14 коп. просроченных процентов, 130 467 795 руб. 66 коп. просроченного основного долга к ФИО11 как поручителю по обязательствам ЗАО «Клинстеклотара», ООО «КСЕ» что и стало причиной возбуждения в отношении ФИО11 дела о банкротстве.

Указанная задолженность погашена не была, в связи с чем впоследствии определением от 15.06.2018 включена в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, решением Гагаринского районного суда города Москвы от 11.11.2013 по делу № 2-4576/2013, с ФИО12, ФИО19, ФИО11 в пользу ПАО «Московский индустриальный банк» взыскана задолженность в размере 5 011 627,40 евро по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда, а также с должника в пользу кредитора взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 20 000 руб. 00 коп.

Задолженность не погашена, определением от 08.05.2018 включена в реестр требований кредиторов должника.

Так, выполняя указания суда кассационной инстанции, судами установлено, что по договору уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 иностранной компанией ФИО14 Лтд. у ФИО13 были приобретены права требования к ООО «Грот-1» в размере 895 171 409 руб. 46 коп., полученные им в результате совершения ряда сделок с ФИО20 и ООО «Грот-1» (уступки требований, соглашения о расторжении договоров и др.). От имени компании ФИО14 Лтд. договор уступки был подписан должником ФИО11 по

доверенности от компании ФИО14 Лтд., выданной ее руководителем ФИО4

Единственным акционером и руководителем Компании ФИО14 Лтд. являлся иностранный гражданин ФИО4, единственным участником ООО «Грот-1» являлась принадлежащая ФИО13 иностранная компания «Флисто Корпорейшн».

На момент заключения договора уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 ООО «Грот-1» находилось в конкурсном производстве, имущество в конкурсной массе отсутствовало, были вынесены судебные акты об отказе в удовлетворении имущественных требований ООО «Грот-1» к ОАО «ЭРКО».

Рыночная стоимость уступленных ФИО13 прав требования к ООО «Грот-1» составляла в соответствии с отчетом об оценке 6 594 459 руб. 22 коп. Цена уступки права установлена договором уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 в размере 15 000 000 руб.

На основании договора уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 конкурсный кредитор ФИО13 в деле о банкротстве ООО «Грот-1» был заменен судом на компанию ФИО14 Лтд, которая стала единственным конкурсным кредитором ООО «Грот-1».

Оплата прав требования по договору уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 была осуществлена платежным поручением 20.12.2018 на сумму 15 000 000 руб. Денежные средства за Компанию ФИО14 Лтд. перечислил ФИО2 (брат должника) со своего расчетного счета во исполнение заключенного с Компанией ФИО14 Лтд. договора займа.

Вместе с тем, указанные обстоятельства оплаты прав требования по договору уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 были предметом исследования и оценки Арбитражного суда Белгородской области в рамках дела № А08-12647/2018.

С целью проверки факта оплаты указанной сделки за счет средств ФИО2 и его платежеспособности, к участию в споре был привлечен ФИО2

Приняв во внимание пояснения ФИО13 по вопросу оплаты сделки судами установлено, что ФИО13 ранее обращался в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику Компании ФИО14 Лтд. о расторжении договора № 2107/2015УП от 23.07.2015 уступки прав (цессии), заключенного между ФИО13 и Компанией ФИО14 Лтд., а ФИО2 привлечен к участию в данном деле третьим лицом.

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-12647/2018, суд, проверив исполнение договора цессии № 2107/2015УП от 23.07.2015, установил что 20.12.2018 на расчетный счет ИП ФИО13 были зачислены денежные средства в размере 15 000 000 руб., с назначением платежа «Оплата по договору № 2107/2015УП уступки прав (цессии) от 23.07.2015 за Компанию ФИО14 Лтд. рег. номер 1858964. Согласно заявлению клиента от 20.12.2018 НДС не обл.», что также подтверждается письмом ПАО «МИнБанк», оплата установленной договором уступки прав (цессии) № 2107/2015 УП от 23.07.2015 произведена от имени Компании ФИО14 Лтд ФИО2 с его счета.

Согласно сведениям, предоставленным ПАО «Сбербанк» от 15.05.2019 ФИО2 на дату платежа от 20.12.2018 имел 11 банковских счетов и за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 на данные расчетные счета поступило 284 827 391 руб. 39 коп.

Учитывая изложенное, на момент платежа 20.12.2018 ФИО2 располагал денежными средствами в сумме, достаточными для осуществления платежа в адрес ФИО13 19.12.2018.

20.12.2018 ФИО2 перечислил 15 000 000 руб. в адрес ФИО13 в качестве оплаты по договору № 2107/2015УП уступки прав (цессии) от 23.07.2015 за ФИО14 Лтд., что подтверждается выпиской по операциям за период с 19.12.2018 по 20.12.2018.

Судами учтено, что, представляя дополнительные доказательства своих финансовых возможностей, ФИО2 пояснил, что задолго до заключения договора уступки права (цессии) № 2107/2015УП от 23.07.2015, в

период с 2010 по 2012 годы приобрел в собственность десять земельных участков, которые использовал для сдачи в аренду по договору аренды от 08.02.2013 заключенному с ООО «Альянс Агро».

С учетом изложенного, судами установлено, что арендная плата по договору аренды с ООО «Альянс Агро» являлась одним из источников денежных средств ФИО2

Впоследствии в отношении находящихся в собственности ФИО2 земельных участков заключен договор купли-продажи земли № 24-12-18 от 24.12.2018 с ООО «ХимЭлектро-94», земельные участки ФИО2 передал по акту приема-передачи от 24.12.2018 покупателю.

ООО «ХимЭлектро-94» в рамках исполнения договора оплатило ФИО2 130 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 36 от 24.12.2018.

Оценив указанные доказательства в совокупности, суды пришли к выводу, что ФИО2 доказал финансовую возможность оплатить права требования за свой счет, с учетом того, что вступившим в законную силу решением по делу № А08-12647/2018 установлен факт оплаты первой оспариваемой сделки за счет средств ФИО2, а не за счет должника.

Проверяя указанную сделку на предмет мнимости, притворности по субъектному составу, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, принял во внимание, что оспариваемая сделка была предметом судебной проверки на предмет мнимости, поскольку решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2018 по делу № А08-2579/2018 рассмотрен спор по иску ИП ФИО16 к ИП ФИО13, и компании ФИО14 Лтд о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права (цессии) от 23.07.2015, заключенного между ИП ФИО13 и Компанией ФИО14 Лтд.

При этом, отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд по делу № А08-2579/2018 пришел к выводу, что реальность договора цессии № 2107/2015 УП от 23.07.2015 подтверждается материалами дела.

Судами учтено, что в судебных актах как по делу № А08-2579/2018, так и по делу № А08-12647/2018 не указано, что ФИО13 заявлял доводы о том, что договор цессии от 23.07.2015 является притворной по субъектном составу и ее стороной на самом деле является не Компания ФИО14 Лтд, а должник ФИО11

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявление ФИО13 о том, что должник ФИО11 является конечным бенефициаром данной сделки не соответствует действительности, поскольку если бы указанные сведения соответствовали действительности, должник ФИО11 должен был быть привлеченным к участию в рамках дел № А08-2579/2018, № А08-12647/2018 как по иску о расторжении договора цессии, так и по иску о признании его недействительным.

Вместе с тем, судом учтено, что ФИО13 не предъявлял претензии по сделке непосредственно к должнику ФИО11, а, напротив, требования были направлены исключительно к Компании ФИО14 Лтд., исходя из претензии от 06.11.2018 о расторжении договора.

Так, после получения оплаты от Компании ФИО14 Лтд. ФИО13 деньги не возвратил, что установлено решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2019 по делу № А08-12647/2018, соответственно, принял предоставленное ему исполнение.

ФИО13 на основании договора об уступке № 2107/2015 УП от 23.07.2015 лично подал в Арбитражный суд Белгородской области заявление о его процессуальной замене на Компанию ФИО14 Лтд, следовательно, ФИО13 исполнял договор уступки в отношении Компании ФИО14 Лтд. понимая, что она, а не должник являются стороной указанной сделки.

Учитывая изложенное, при исполнении договора ФИО13 вступал в правоотношения с действительным приобретателем, каковым являлась Компания ФИО14 Лтд., и никогда не обращался по вопросам исполнения договора к должнику ФИО11

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, также отметил, что участие должника ФИО11 в определении условий договора уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 или в его исполнении, в том числе за счет принадлежащего должнику имущества, материалами дела не подтверждается, факт подписания договора цессии должником ФИО11 по доверенности от Компании ФИО14 Лтд, в силу императивной нормы статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не может сделать его стороной указанной сделки.

В отношении заключенного соглашения об отступном № 1 от 23.10.2018, судами установлено, что в рамках конкурсного производства ООО «Грот-1» конкурсный управляющий заключил с единственным конкурсным кредитором Компанией ФИО14 Лтд соглашение об отступном № 1 от 23.10.2018, передав по нему все включенное в конкурсную массу имущество в счет удовлетворения требований единственного кредитора, а, именно, право требования к ОАО «ЭРКО» на сумму 499 917 000 руб. на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по делу № А08-1239/2014 о признании сделки недействительной, не подтвержденное судебным актом право требования к ОАО «ЭРКО» на сумму 201 983 861 руб. 48 коп. убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, право требования к ФИО21 на сумму 58 172 330 руб. 85 коп. на основании решения Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 17.03.2017 по делу № 2-378/2017 и апелляционного определения Новосибирского областного суда от 15.06.2017 по делу № 33-5588/2017.

Судами учтено, что указанное соглашение от имени ООО «Грот-1» подписал конкурсный управляющий ФИО22, от имени Компании ФИО14 Лтд. - директор ФИО4 Заключение указанного соглашения послужило основанием для завершения конкурсного производства в отношении ООО «Грот-1» и последующего исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что доказательств участия должника в заключении либо исполнении указанного соглашения материалы дела не содержат, при этом, учтено, что на момент подписания данного соглашения должник находился на территории Арабской Республики Египет, акционером ОАО «ЭРКО» должник не являлся , в органы управления данной организации не входил.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что предметом оспариваемой сделки являлись принадлежащие ООО «Грот-1» права требования к ОАО «ЭРКО», полученные в результате признания арбитражным судом в декабре 2015 г. недействительным договора уступки прав требования № УП-18/13 от 01.03.2013 заключенного между ООО «Грот-1» и ОАО «ЭРКО», а также права требования к ФИО21 на основании вступившего в законную силу в июне 2017 г. решения суда общей юрисдикции.

Соглашается с выводом суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что в деле отсутствуют доказательства того, что участники оспариваемого договора уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 знали или могли знать о результатах рассмотрения указанных в соглашении об отступном № 1 от 23.10.2018 судебных споров между ООО «Грот-1», с одной стороны, и ОАО «ЭРКО» и ФИО21 , с другой стороны.

Как обоснованно отмечено судами, материалы дела не подтверждают, что договор уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 и соглашение об отступном № 1 от 23.10.2018 были объединены единым умыслом, направленным на сокрытие имущества должника ФИО11, принимая во внимание то обстоятельство, что соглашение об отступном № 1 от 23.10.2018 было заключено более чем через три года после заключения договора уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015.

Судами принято во внимание, что, являясь кредитором ОАО «ЭРКО» на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по делу № А08-1239/2014, ООО «Грот-1» в лице конкурсного управляющего ФИО22. в феврале 2016 г. обратилось в Арбитражный суд

города Москвы с заявлением о признании ОАО «ЭРКО» банкротом и определением 09.08.2017 по делу № А40-26847/16 в отношении ОАО «ЭРКО» введена процедура наблюдения, требования ООО «Грот-1» включены в реестр требований кредиторов в сумме 499 917 000 руб. Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2018 ОАО «ЭРКО» признано банкротом, обоснованными были признаны только требования ООО «Грот-1», которое являлось единственным конкурсным кредитором ОАО «ЭРКО».

Так, в связи с заключением в рамках дела о банкротстве ООО «Грот-1» соглашения об отступном № 1 от 23.10.2018 права конкурсного кредитора ОАО «ЭРКО» перешли от ООО «Грот-1» к иностранной Компании ФИО14 Лтд.

В деле о банкротстве ОАО «ЭРКО» произведена процессуальная замена ООО «Грот-1» на Компанию ФИО14 Лтд., которое стало единственным конкурсным кредитором ОАО «ЭРКО».

Кроме того, в целях частичного удовлетворения требований единственного кредитора между ОАО «ЭРКО» в лице конкурсного управляющего ФИО23 и Компанией ФИО14 Лтд. было заключено соглашение об отступном от 27.07.2020, подписанное от имени ОАО «ЭРКО» конкурсным управляющим ФИО23, а от имени Компании ФИО14 Лтд. ее директором ФИО4, которое конкурсный кредитор также просил признать недействительной сделкой, по условиям которого от ОАО «ЭРКО» в собственность компании ФИО14 Лтд. перешли акции АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой», возвращенные ОАО «ЭРКО» на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2017 по делу № А40-206108/16 о признании сделок недействительными; акции АО «Гринкомбанк» и права требования к физическим лицам, возвращенные ОАО «ЭРКО» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 по делу № А40-26847/16 о признании сделки недействительной; права требования к ООО «ИнвестСтрой», полученные ОАО «ЭРКО» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2018 по делу № А40-26847/16 о признании сделки недействительной; земельный участок общей площадью 2 061 900 кв. м с

кадастровым № 50:37:0000000:36 по адресу: обл. Московская, р-н Каширский, вблизи д. Терново-2.

Судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что земельный участок площадью 2 061 900 кв. м. с кадастровым № 50:37:0000000:36 принадлежал должнику или приобретался на средства должника.

В связи с заключением оспариваемого соглашения об отступном от 27.07.2020 конкурсное производство в отношении ОАО «ЭРКО» было завершено, общество исключено из ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, также пришел к выводу, что кредиторы и финансовый управляющий не доказали, что участники оспариваемой сделки знали или могли знать о результатах рассмотрения указанных в соглашении об отступном от 27.07.2020 судебных споров между ОАО «ЭРКО», с одной стороны, и АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой», АО «Гринкомбанк», ООО «Инвестстрой» и физическими лицами , с другой стороны, доказательства участия должника в уставном капитале или в органах управления ОАО «ЭРКО» в материалах дела отсутствуют, в заключении соглашения об отступном от 27.07.2020 должник участия не принимал, на момент его заключения находился в Арабской Республике Египет.

Вместе с тем, судами установлено, что соглашение об отступном от 27.07.2020 было заключено через пять лет после заключения договора уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015, что не свидетельствует о том, что договор уступки и соглашение об отступном от 27.07.2020 были объединены единым умыслом, направленным на сокрытие имущества должника ФИО11

В рамках настоящего спора, кредитор ПАО «Сбербанк» также оспаривает договор о внесении вклада в имущество АО «ФИО14» от 18.05.2020, предметом которого является передача в собственность АО «ФИО14» объектов недвижимости по адресу: <...>, указанные объекты недвижимости принадлежали АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» на

праве собственности, запись о регистрации внесена в ЕГРН в 2001, соответственно, задолго до совершения первой из оспариваемых сделок и задолго до возникновения обстоятельств, послуживших впоследствии основанием для признания должника банкротом.

Судами учтено, что являясь юридическим лицом, АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» обладало на праве собственности имуществом, и имело право распоряжаться этим имуществом, а решение о заключении договора о внесении вклада в имущество АО «ФИО14» от 18.05.2020 принималось органами управления АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой», сформированными в соответствии с его уставом.

Судами установлено, что материалы дела не содержат доказательств участия должника или его имущества в приобретении АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» объектов недвижимости, впоследствии переданных обществу «ФИО14» по договору внесения вклада в имущество от 18.05.2020, а также отсутствуют доказательства того, что должник когда-либо являлся акционером АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» или входил в состав органов его управления.

Вместе с тем, согласно материалам дела акционерами АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» являются более 70 физических и юридических лиц и контрольный пакет акций данного общества принадлежит Компании «ФИО14 Лтд.» на основании соглашения об отступном от 27.07.2020 и в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2017 по делу № А40-206108/16 о признании сделок недействительными.

Отклоняя довод ПАО «Сбербанк» о наличии родственных отношений между должником и членом совета директоров ФИО24, суды пришли к правильному выводу, что указанное не свидетельствует о принадлежности имущества компании должнику, с учетом того, что ФИО24 не являлся акционером АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» и не входил в органы его управления в период заключения между ФИО13 и Компанией ФИО14 Лтд. договора уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015.

Вместе с тем, судами учтено, что оспариваемый договор о внесении вклада в имущество АО «ФИО14» от 18.05.2020 был заключен спустя почти пять лет после заключения договора уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 и его предметом выступает обособленное имущество АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой», приобретенное указанным обществом на основании обстоятельств, не связанных с действиями должника.

Так, по оспариваемому ПАО «Сбербанк» договору о внесении вклада в имущество от 10.04.2020 АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» передало в собственность АО «ФИО14» объекты недвижимости по адресу: <...>, право собственности АО «ФИО14» на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном порядке 18.05.2020.

Судами установлено, что материалы дела не содержат доказательств того, что имущество, переданное по данному договору, поступило в распоряжение АО Корпорация «Нечернозёмагропромстрой» от должника ФИО11, приобретено указанным обществом за счет имущества должника или предназначалось для последующей передачи самому должнику.

Отклоняя доводы ПАО «Сбербанк» об отсутствии экономического смысла для АО Корпорация «Нечернозёмагропромстрой» в заключении договора о внесении вклада в имущество с АО «ФИО14» от 10.04.2020, а также о возможном о прикрытии данной сделкой дарения между коммерческими организациями, суды сделали вывод, что приведенные банком обстоятельства сами по себе не являются основанием для признания указанного договора недействительным применительно к обстоятельствам настоящего спора.

Судами установлено, что находящееся под контролем ФИО4 АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» передало свое имущество другой организации АО «ФИО14», которая также контролировалась ФИО4 совместно с его деловыми партнерами ФИО10 и ФИО25 и указанное перераспределение активов внутри компаний одной группы, не принадлежащей должнику и не находящейся под контролем должника, не может быть квалифицировано как нарушение прав должника или его кредиторов.

Относительно деятельности АО «ФИО14» суды установили, что данное юридическое лицо было учреждено в 2019 г. гражданином ФИО10, ставшим единственным акционером данного общества.

Судами учтены доводы участвующих в деле лиц, подтверждающих наличие деловых связей между ФИО10 и ФИО4, выразившихся в их совместном участии в ряде компаний, в частности, в АО «ФИО14» и НАО «Базис МСК». При этом, АО «ФИО14», акции которой перераспределялись между ФИО10, ФИО4, а также между АО «Производственно-проектная агростроительная корпорация «Нечерноземагропромстрой», которая через Компанию ФИО14 Лтд. контролировалась ФИО4

Судами установлено, что объекты недвижимости по адресу <...> были получены АО «ФИО14» по договору о внесении вклада в имущество от 10.04.2020 с АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой», внесение данного имущества в качестве вклада в имущество АО «ФИО14» было одобрено всеми его участниками.

Судами установлено, что материалы дела не содержат достаточных доказательств прямого или косвенного контроля должника ФИО11 над деятельностью АО «ФИО14», в том числе через третьих лиц. Соответственно, отсутствует основание считать, что, несмотря на отсутствие юридического контроля, должник извлекал необоснованную экономическую выгоду от деятельности данной организации. Фактов, подтверждающих, что акционеры АО «ФИО14» действовали под влиянием должника или в его интересах, также не установлено.

Суды пришли к выводу, что являясь самостоятельными участниками гражданских правоотношений, чья недобросовестность в установленном порядке не опровергнута, акционеры АО «ФИО14» вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащими им акциями данной организации (часть 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также судами установлено, что должник ФИО11 не владел акциями АО «ФИО14» и не поручал их владение номинальным держателям.

Доказательства приобретения третьими лицами акций АО «ФИО14» за счет средств должника также не представлены.

Исходя из этого, суды признали несостоятельными доводы ПАО «Сбербанк» о том, что акционеры АО «ФИО14» - ФИО10, компания «ФИО14 Лтд.», АО Корпорация «Нечернозёмагропромстрой» и ФИО8 - выступают лишь номинальными владельцами, тогда как действительным бенефициаром АО «ФИО14» является должник ФИО11

Поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что учреждение АО «ФИО14» производилось за счет имущества должника, равно как и того, что хозяйственная деятельность общества финансировалась имуществом должника, суды обоснованно отклонили утверждение о притворности сделок с акциями АО «ФИО14», скрывающих реальный статус должника как собственника акций.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, о том, что заявителем также не приведены доказательства того, что операции с акциями АО «ФИО14» совершались исключительно с намерением причинить ущерб должнику или его кредиторам.

Исходя из этого, суды пришли к выводу о том, что требования заявителя о признании указанных сделок недействительными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными.

Относительно НАО «Базис МСК» судами установлено, что акции НАО «Базис МСК» в 2012 г. были приобретены ФИО4, который являлся ее акционером до 2018 г. и доказательств приобретения акций за счет имущества должника не имеется, поскольку акции были приобретены ФИО4 еще до возникновения у ПАО «Сбербанк» подтвержденных требований к должнику ФИО11

Данные обстоятельство, наряду с другими установленными судами обстоятельствами, опровергают довод ПАО «Сбербанк» об отсутствии у ФИО4 экономической деятельности и о его номинальной роли в различных компаниях.

Так, судами установлено, что в 2013 г. руководителем НАО «Базис МСК» был назначен ФИО25 и в 2018 г. акции НАО «Базис МСК» были переданы ФИО4, при этом, доказательства передачи акций под влиянием должника или в интересах должника в дело не представлены. Акции НАО «Базис МСК» принадлежат ФИО25 с 2021 г.

Как обоснованно отмечено судами, согласно собранным по делу доказательствам ФИО10 и ФИО4 являлись деловыми партнерами и впоследствии к их совместной экономической деятельности присоединился ФИО25, и в разное время указанные лица являлись акционерами НАО «Базис МСК», что, по мнению судов, подтверждает довод о наличии между ними длительных деловых отношений и экономической самостоятельности указанных лиц.

Суды установили, что доказательства того, что деятельность ФИО10, ФИО4 и ФИО25 контролируется должником или иными лицами по указанию должника в деле отсутствуют, при этом, заявителем не представлено доказательств того, что находящиеся под контролем ФИО10, ФИО4 и ФИО25 юридические лица получали принадлежавшее должнику или подлежащее передаче должнику имущество либо финансировались за счет средств должника.

Судами учтено, что одним из элементов хозяйственной деятельности компаний, контролируемых ФИО4, ФИО10 и ФИО25, являлось привлечение и предоставление заемного финансирования с участием ФИО2, хозяйственные отношения указанных лиц носили длительный и систематический характер, а также имели коммерческие цели.

Суды отметили, что материалами дела подтверждается, что деятельность по управлению недвижимым имуществом по адресу: Москва, улица Льва Толстого, дом 5, стр. 1,2, осуществляет НАО «Базис МСК» на основании договоров с собственниками нежилых помещений.

Анализ движения денежных средств по счетам НАО «Базис МСК» не выявил платежей, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности и прямо или косвенно связанных с должником.

Должник акционером данного общества не являлся и не входил в состав органов его управления, не являлся лицом, обладающим возможностью прямо или косвенно определять действия и влиять на решения в данной компании.

Согласно данным ЕГРЮЛ, собственником спорных нежилых помещений по адресу: Москва, улица Льва Толстого, дом 5, строения 1,2 является АО «ФИО14».

Акционерами данного общества являются физические лица ФИО10 и ФИО8, что подтверждается документами, поступившими от регистратора в ответ на судебный запрос. Также, из ответа следует, что должник акционером данного общества никогда не являлся. Из анализа выписок по банковскому счету АО «ФИО14» платежей в адрес должника, а также в адрес подконтрольных должнику юридических лиц (оффшорных компаний) не установлено. Также не установлено платежей от должника в адрес АО «ФИО14», свидетельствующих о финансировании деятельности данной компании со стороны должника. Отсутствуют платежи в адрес акционеров общества ФИО10 и ФИО8, которые позволяли бы квалифицировать их как вывод доходов от деятельности общества по использованию спорного недвижимого имущества.

Судами приняты во внимание пояснения ФИО8, согласно которым она не является номинальным владельцем имущества должника, а напротив, представлена как единственный участник и бенефициар иностранной компании «Гелен ФЗЕ», зарегистрированной в Объединенных Арабских Эмиратах.

Из выписки по банковскому счету компании «Гелен ФЗЕ», открытому в ТКБ Банк ПАО, за период с 20.09.2022 по 19.01.2023 следует, что обороты по счету составили 185 801 432 руб. 26 коп., а в дальнейшем сумма увеличилась более чем до 400 000 000 руб.

Помимо этого, ФИО8 представила в материалы дела документы, подтверждающие, что ей принадлежат объекты недвижимости (жилой дом и земельный участок), кадастровая стоимость которых составляет более 14 млн. рублей, а рыночная оценка превышает 50 млн. руб.

Эти доказательства свидетельствуют о личной платежеспособности и финансовой самостоятельности ФИО8

Оценивая совокупность оспариваемых сделок как цепочки взаимосвязанных сделок и выполняя указания суда кассационной инстанции, суды установили, что материалы дела не подтверждают, что договор уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015 и договор о внесении вклада в имущество АО «ФИО14» от 18.05.2020 были объединены единым умыслом, направленным на сокрытие имущества должника ФИО11, соответственно, с учетом анализа имущества, являвшегося предметом оспариваемых ПАО «Сбербанк» сделок, суды признали необоснованным довод о том, что договор уступки права № 2107/2015УП от 23.07.2015, соглашение об отступном № 1 от 23.10.2018, соглашение об отступном от 27.07.2020 и договор о внесении вклада в имущество АО «ФИО14» от 18.05.2020 представляли собой цепочку сделок, направленных на сокрытие имущества должника.

Судами установлено, что рассматриваемые сделки совершены со значительными промежутками во времени и касаются различного имущества и имущественных прав. Анализируя ситуацию, существовавшую до начала оспариваемых действий, и обстоятельства, наступившие после их совершения (согласно Определению Верховного Суда РФ от 23.06.2021 № 305-ЭС21-3961(1-3)), судами сделан вывод, что совокупностью признаков цепочки сделок данная последовательность операций не обладает, поскольку в правоприменительной практике под цепочкой сделок, которые при определенных обстоятельствах могут быть квалифицированы как единая сделка, понимаются последовательные сделки с разным субъектным составом, но в отношении одного объекта.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что перечисленные в заявлении ПАО «Сбербанк» сделки совершены не только

разными лицами (различны по субъектному составу), но и в отношении разного имущества, которое в разное время принадлежало разным лицам, но никогда не принадлежало и не подлежало передаче должнику ФИО11 и объединение подобных сделок в цепочку сделок по отчуждению имущества должника для целей оспаривания по правилам главы III.1 Закона о банкротстве невозможно.

Выполняя указания суда кассационной инстанции о необходимости установления бенефициара Компании ФИО14 Лтд., суды пришли к выводу, о том, что единственным акционером иностранной Компании ФИО14 Лтд. являлся иностранный гражданин ФИО4, учредивший это юридическое лицо и внесенный в список его акционеров, соответственно, реальным бенефициаром Компании ФИО14 Лтд. является ФИО4

Сведения о собственнике и руководителе Компании ФИО14 Лтд. раскрыты уполномоченными органами и имеются в материалах дела (свидетельство о постановке на учет Компании ФИО14 Лтд., справка об открытых счетах от 28.01.2019, свидетельство о пребывании в должности.

ФИО4 самостоятельно руководил деятельностью Компании ФИО14 Лтд., принимал управленческие решения и совершал сделки. Это подтверждается подписанными им документами за период с 2015 г. по вопросам деятельности Компании ФИО14 Лтд. - поручения представителям, деловая переписка, договоры и соглашения и т.д.

Компания ФИО14 Лтд. была приобретена ФИО4 в 2015 г. задолго до судебных разбирательств и с момента учреждения ФИО4 самостоятельно уплачивал регистрационные платежи и пошлины, необходимые для поддержания правового статуса Компании ФИО14 Лтд., в том числе 08.02.2015 совершил платеж за приобретение Компании ФИО14 Лтд. в размере 2 350 $, или 155 200 руб.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что тот факт, что реальный владелец компании ФИО4 препятствует конкурсным кредиторам переписать спорное имущество на должника, сам по себе не может являться

основанием для признания спорных сделок недействительными и поскольку в дело не представлено доказательств подконтрольности должнику действий ФИО4 и деятельности Компании ФИО14 Лтд., то получение указанными лицами контроля над процедурой банкротства ОАО «ЭРКО» не может являться основанием возникновения у должника ФИО11 каких-либо прав в отношении ОАО «ЭРКО» или его имущества.

Отклоняя доводы о том, что номинальность ФИО4 и ФИО10 перед должником ФИО11 установлена приговором Сергиево- Посадского городского суда Московской области от 12.02.2021, суды указали, что в соответствии с заключением комиссии специалистов № 148/24 от 13.03.2024 по результатам лингвистического исследования, представленного в материалы дела, в тексте приговора упоминания слов - ФИО4 и ФИО10, отсутствуют.

Приговором суда от 12.02.2021 не могут быть установлены обстоятельства в отношении лиц, которые в нем не упомянуты и в рассмотрении уголовного дела не участвовали.

ФИО4 пояснил, что переговоры по вопросам заключения договора уступки прав (цессии) № 2107/2015 от 23.07.2015 г. вел лично с ФИО13 Знакомство ФИО4 с ФИО13 связано с участием в деле № А40-111492/13, поскольку требования ФИО4 и принадлежащей ФИО13 Компании «Флисто Корпорейшн» рассматривались в один день, в одно и то же время, в одном и том же зале судебных заседаний.

Судами учтено, что отсутствие лично у ФИО4 собственных банковских счетов в РФ не свидетельствует о его номинальной роли в Компании ФИО14 Лтд. и других юридических лицах, поскольку выбранной им моделью ведения бизнеса в РФ является участие в уставных капиталах юридических лиц. Компания ФИО14 ЛТД., через которую ФИО4 также вел финансовую деятельность, была поставлена на учет в налоговом органе на территории РФ, в том числе в связи с открытием расчетного счета в банке.

В 2015 г. на территории РФ в целях последующей перепродажи ФИО4 приобрел 16 жилых домов с земельными участками, сделка полностью оплачена в размере 110 000 $ за счет личных средств путем их перечисления. ФИО4 были погашены все требования налогового органа.

Также, судами установлено, что ФИО4 приобрел акции и был акционером ЗАО «Базис МСК». ФИО4 купил в 2012 г. АО «Базис МСК» за номинальную стоимость акций у ФИО26

Согласно бухгалтерскому балансу АО «Базис МСК», финансовое состояние общества характеризовалось практически полным отсутствием активов: валюта баланса составляла всего 11 000 рублей, что соответствовало номинальной стоимости выпущенных акций.

ФИО4 через Компанию ФИО14 Лтд. владеет/владел акциями АО «Корпорации «Нечерноземагроропмстрой» и АО «ФИО14», которые последовательно владели/владеют объектом недвижимости по адресу: <...>.

Отклоняя доводы ПАО «Сбербанк» и ПАО «Промсвязьбанк» о том, что этот дорогостоящий и ликвидный объект недвижимости на протяжении ряда лет должен был приносить доход ФИО4, суды приняли во внимание пояснения ФИО4, согласно которым, финансовый результат не позволял, либо не всегда позволял распределять прибыль.

Кроме того, распределение между акционерами (участниками) прибыли от деятельности хозяйственного общества является правом, а не обязанностью, при этом, в любом случае эта прибыль никогда не направлялась должнику ФИО11

Устанавливая участие родственников должника в оспариваемых сделках, суды пришли к выводу, что из материалов дела действительно усматривается, что родственники должника совершали различные юридические действия по оспариваемым сделкам, однако проанализировав их действия, суды пришли к выводу, что их действия не свидетельствуют о получении последними прибыли от спорных сделок.

Финансовая самостоятельность родственников, справки о доходах и банковские выписки однозначно указывают на отсутствие взаимосвязанности их интересов с интересами должника, установив, что ФИО19, ФИО12 и ФИО2, так же как и должник ФИО11, никогда не входили в органы управления ОАО «ЭРКО», АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой», Компании ФИО14 Лтд., НАО «Базис МСК» и АО «ФИО14».

Никаких управленческих решений не принимали.

Имущественной выгоды не получали (выписки из банка НАО «Базис МСК», выписки из банка АО «ФИО14».)

Отклоняя доводы ПАО «Сбербанк» и ПАО «Промсвязьбанк» о том, что ФИО19 и ФИО12 являются выгодоприобретателями от использования спорного имущества, суды установили, что исходя из банковских выписок НАО «Базис МСК» следует, что ФИО12 и ФИО19 были приняты на работу ЗАО «Базис МСК» в 2015 г., после начала банкротства «стекольного бизнеса», получали вознаграждение за реальное выполнение трудовых функций, которое не может свидетельствовать, что они являлись выгодоприобретателями спорных активов, а проведенный анализ доходов и расходов НАО «Базис МСК» опровергает вывода о наличии дохода от эксплуатации имущества на «семью Садовских».

Выполняя указания суда кассационной инстанции в части установления принадлежности спорного земельного участка ФИО27, суды установили, что доказательств, что правообладателем земельных участков был или стал должник ФИО11 при повторном рассмотрении дела в материалы дела не представлено.

Рассматривая приговор Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 12.02.2021 как доказательство по настоящему делу и деятельность компании «Медистон Корпорейшн», суды установили, что указанным приговором установлено, не установлено каких-либо обстоятельств, связанных с совершением оспоренных в настоящем споре сделок, с учетом того, что

должник ФИО11 не только не являлся подсудимым по указанному уголовному делу, но даже не был допрошен в качестве свидетеля., в связи с чем, обстоятельства, изложенные в приговоре, не могут быть использованы для решения вопросов о принадлежности имущества должнику.

При этом, судами учтено, то обстоятельство, что ФИО12 оказала ФИО27 возмездную услугу по регистрации офшорной компаний, однако указанное обстоятельство никак не влияет на оценку обстоятельств по настоящему спору, то обстоятельство, что ФИО27 использовал ФИО13 как номинального владельца компании «Медистон Корпорейшн», а затем использовал водителей и помощницу руководителя банка для оформления на них 75 квартир также не может свидетельствовать о том, что должник использовал номинальных лиц в сокрытии своего имущества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к вводу, что вопрос о принадлежности земельного участка 80 893 кв. метров, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, с. Ромашково, также не имеет никакого отношения к настоящему спору, так как участок не является предметом спора и не выступал предметом ни одной из оспариваемых сделок.

Отклоняя довод, заявленный при первоначальном рассмотрении спора, о том на ООО «Ромашково Эстейт» был оформлен земельный участок 80 893 кв. метров по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, с. Ромашково, который был похищен ФИО12 у компании Мэдистон Корпорейшн (Сейшельские острова), что подтверждается вступившим в законную силу приговором от 12.02.2021 Сергиево-Посадского городского суда Московской области, суды пришли к выводу, что указанный довод полностью не соответствует обстоятельствам, изложенным в приговоре.

Вместе с тем, при анализе установленных в приговоре обстоятельств, суды установили, что приговор Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 12.02.2021 как доказательство по настоящему делу не устанавливает каких-либо значимых обстоятельств в отношении четырех оспариваемых сделок.

Должник ФИО11 и бенефициар компании ФИО14 Лтд. ФИО4 в рассмотрении уголовного дела участия не принимали, в качестве свидетелей не допрашивались, в связи с чем никакие обстоятельства в отношении них не имеют для арбитражного суда доказательственного значения. И тем более, не могут влиять на разрешение вопроса о принадлежности должнику спорного имущества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суда первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, о том, что не правовых оснований для вывода о принадлежности должнику приобретенного по договору цессии от 23.07.2015 права требования к ООО «Грот-1» и возвращению его в конкурсную массу не имеется, поскольку в 2015 г. должник ФИО11 от имени Компания ФИО14 ЛТД. По доверенности от 13.07.2015, по просьбе ФИО2 и ФИО4, исходя из сложившихся формальных обстоятельств подписал договор № 2107/2015 УП от 23.07.2015 и более никаких действий как по первой так в трех последующих сделках должник не совершал.

Договор уступки прав № 2107/2015 УП от 23.07.2015 к ООО «Грот-1» был совершен от имени Компании ФИО14 Лтд., а не от имени должника, носил характер рядовой сделки, за рамки обычных условий не выходил, был подписан по доверенности от 13.07.2015.

Права требования вытекали из договора займа и денежные средства перечислялись заимодавцем с личного счета, указанные права требования должнику никогда не принадлежали, денежные средства заимодавцу должник не предоставлял. В 2016 году должник ФИО11 выехал за пределы РФ, и больше на территорию страны не возвращался.

Также судами принято во внимание, что с января 2013 г. в отношении должника ФИО11 были возбуждены исполнительные производства в связи с чем, суды пришли к выводу, что финансовое состояние должника ФИО11 не позволяло ему финансировать ни договор цессии, ни

дальнейшие мероприятия по реализации прав требования к ООО «Грот-1», ОАО «ЭРКО», АО «Гринкомбанк» и т.д.

При этом, судами учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства указывающие на то, что должник ФИО11 определял действия лиц, которых ПАО «Сбербанк» связывает в «схему» вывода активов, и был хоть каким - то образом вовлечен в процесс управления активами, поскольку ПАО «Сбербанк» не раскрыт механизм, каким образом должник ФИО11 имел возможность получать (или получал) доход от управления активами.

Кроме того, судами было учтено, что при повторном рассмотрении спора были представлены доказательства того, что должник ФИО11 финансовые средства Компании ФИО14 ЛТД. не предоставлял и никогда не получал их от компании, имущественную выгоду от использования спорного имущества не имел (выписки из банка НАО «Базис МСК», выписки из банка АО «ФИО14», участия в собраниях кредиторов должник ФИО11 не принимал, в органах управления организаций должник ФИО11 не состоял, АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой», Компании ФИО14 Лтд., НАО «Базис МСК», АО «ФИО14», деятельность компаний также не контролировал и не определял.

Как обоснованно отмечено судами, в материалы дела представлены документы подтверждающие, что должник ФИО11 в органах управления АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» не состоял, а членом совета директоров был ФИО24

Вместе с тем, к моменту подписания договора ООО «Грот-1» (кредитор по уступленному требованию по первой сделке) было признано банкротом и в его конкурсной массе имущество отсутствовало.

Приобретенное право требования к ООО «Грот-1» не обладало какой-либо существенной ценностью, что подтверждается отчетом об оценке права требования. Доверенность от 13.07.2015 на имя должника не предусматривала

никаких управленческих функций, была краткосрочной и впоследствии не продлялась.

Оплата по договору уступки предусматривалась только при исполнении ООО «Грот-1» своих обязательств перед конкурсными кредиторами, что соответствует пункту 1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54, а также позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановление от 24.02.2004 № 3-П.

Приобретение Компанией ФИО14 Лтд. указанного права требования является формой предпринимательского риска.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что формальное подписание должником ФИО11 договора на основании доверенности при указанных обстоятельствах не может служить основанием для признания в рамках настоящего спора прав должника на имущество, которое в тексте договора не было указано, в отсутствии доказательств осведомленности должника об этом имуществе.

Судами принято во внимание, что в результате заключения договора уступки прав № 2107/2015УП от 23.07.2015 Компания ФИО14 Лтд. получила от ООО «Грот-1» в качестве отступного права требования к ОАО «ЭРКО» (соглашение от отступном № 1 от 23.10.2018), которое уже было признано банкротом решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2018 по делу № А40-26847/16.

Вместе с тем, в подписанном должником ФИО11 договоре уступки № 2107/2015УП от 23.07.2015 спорное имущество не могло быть указано, поскольку права третьих лиц на спорное имущество были установлены судебными актами только в 2018 г. и последующих годах, а на момент заключения указанного договора в собственности ОАО «ЭРКО» отсутствовало и на момент заключения договора цессии № 2107/2015УП от 23.07.2015 с ФИО13 в конкурсной массе ООО «Грот-1» отсутствовало какое-либо имущество.

Также судами учтено, что спустя шесть месяцев после совершения уступки, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от

15.12.2015 с ОАО «ЭРКО» в пользу ООО «Грот-1» было взыскано 500 000 000 руб. и после существенного изменения имущественного положения ООО «Грот-1» ФИО13 предпринимал действия с целью пересмотра договорных отношений между ФИО13 и ФИО14 Лтд. в отношении прав требования к ООО «Грот-1» пытаясь в судебном порядке расторгнуть данный договор, а также признать его недействительным.

В удовлетворении обоих исков судами было отказано.

Оценивая доводы ПАО «Сбербанк» об участии в деле одних и тех же представителей, суд апелляционной инстанции установил, что представители Компании ФИО14 Лтд. при рассмотрении дел о банкротстве ООО «Грот-1» и ОАО «ЭРКО» принимали участие почти во всех судебных заседаниях и преследовали цель - удовлетворение требований Компании ФИО14 Лтд., как конкурсного кредитора сначала ООО «Грот-1», а затем ОАО «ЭРКО».

Вместе с тем суд указал, что имущественный интерес добросовестного должника совпадает с имущественным интересом кредитора, который заключается в надлежащем исполнении обязательства по оплате долга, в связи с чем в рамках судебных споров имущественные интересы ОАО «ЭРКО», имущественные интересы ООО «Грот-1» и имущественные интересы ФИО14 Лтд. совпадали, что объясняет участие на протяжении 7 лет одних и тех же представителей.

При этом, суд апелляционной инстанции отметил, что необъяснимым является факт совпадения представителей на стороне кредитора в настоящем деле, поскольку судебное представительство от имени ФИО13 в Арбитражном суде Белгородской области осуществляла ФИО15 и ею 23.12.2020 подано заявление об спаривании цепочки настоящих сделок, как представителем ПАО Сбербанк по доверенности от 18.08.2018.

Интересы конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк» также представляет ФИО15

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что факт подачи заявления об оспаривании цепочки сделок ФИО15

(бывшим представителем ФИО13) от имени кредитора ПАО «Сбербанк», свидетельствует о том, что настоящей спор инициирован группой лиц, связанных с ФИО13 и его целью является не защита прав кредитора в деле о банкротстве поручителя, а попытка в судебном порядке пересмотреть договор цессии от 23.07.2015, а также истребовать в свою пользу имущество, которое никогда не принадлежало должнику и за его счет не приобреталось.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, учитывая недоказанность совокупности обстоятельств, подлежащих установлению, что приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании заявленных сделок недействительными, а также принимая во внимание , что кредитором не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки совершены за счет должника либо за счет его имущества, в связи с чем включение в конкурсную массу имущества, принадлежащего третьим лицам, невозможно, суды сделали обоснованные выводы об отсутствии оснований, для признания оспариваемых сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе ФИО1 доводы о необходимости исключения из мотивировочной части обжалуемых судебных актов указаний суда на то, что представительство от имени ФИО13 в Арбитражном суде Белгородской области осуществляла ФИО15 и заявление об спаривании цепочки настоящих сделок подано 23.12.2020 представителем ПАО «Сбербанк» ФИО15 и причислении ее к группе лиц, связанных с ФИО13, судом округа отклоняются, поскольку выводы суда основаны на оценке фактических обстоятельств и совокупности

представленных документов, в материалах дела отсутствуют все необходимые и достаточные доказательства, позволяющие прийти к иным выводам.

Оценка доказательств и фактических обстоятельств находится в компетенции судов первой и апелляционной инстанций. В данном случае у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для исключения из мотивировочной части обжалуемых судебных актов вывода, указанного заявителем в просительной части кассационной жалобы, сделанного судом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы ПАО «Сбербанк», в том числе о том, что суд апелляционной инстанции отказал в привлечении третьего лица нового собственника объекта, который является предметом спора, изучены судом кассационной инстанции, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела.

Доводы кассационных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены или изменения судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А40-207717/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Зверева

Судьи П.М. Морхат

Н.Я. Мысак