Решение от 29 апреля 2019 г. по делу № А82-3424/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3424/2017
г. Ярославль
29 апреля 2019 года
Б/92

Резолютивная часть решения оглашена 22 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Русаковой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Завод гидромеханизации» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


при участии в судебном заседании:

временного управляющего – ФИО2, лично по определению суда от 07.06.2018;

от ПАО «Сбербанк России» - ФИО3, представитель по доверенности от 21.09.2017;

от уполномоченного органа – ФИО4, представитель по доверенности от 29.11.2018;

от должника – ФИО5, руководитель по протоколу от 11.02.2019, ФИО6, представитель по доверенности от 05.02.2019;

от АО «Гидромех сталь» - ФИО7, представитель по доверенности от 19.09.2018;

от ФИО8 – ФИО9, представитель по доверенности от 14.08.2018;

от ФИО10 – ФИО9, представитель по доверенности от 14.08.2018;

от ООО «Минибот-Техфлот» - ФИО11, представитель по доверенности от 12.09.2018;

представитель бывших работников – ФИО12, по протоколу от 11.03.2019;

слушателей – ФИО13, ФИО14, ФИО15,



установил:

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2018 (резолютивная часть от 04.06.2018) в отношении Акционерного общества «Завод гидромеханизации» (далее – АО «Завод гидромеханизации», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Завод гидромеханизации» назначено на 09.10.2018 на 09 час. 30 мин.

02.10.2018 временным управляющим в материалы дела представлены дополнительные документы, в том числе отчет временного управляющего, реестр требований кредиторов, заключение о финансовом состоянии должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2018 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 03.12.2018 на 10 час. 00 мин.

29.11.2018 от временного управляющего поступило ходатайство о признании АО «Завод гидромеханизации» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2018 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 07.02.2019 на 13 час. 30 мин.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.02.2019 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 04.04.2019 на 14 час. 30 мин.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.04.2019 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 22.04.2019 на 11 час. 30 мин.

18.04.2019 от ООО «ГК Крафт Билдинг» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

18.04.2019 от АО «Гидромех сталь» поступили письменные пояснения, в которых он поддерживает ходатайство временного управляющего о введении в отношении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

19.04.2019 от АО «Лебединский ГОК» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие. Также поддерживает ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства.

22.04.2019 от ООО «Инсайд Корпорейшин» поступило ходатайство о продлении процедуры наблюдения либо о введении процедуры внешнего управления, кроме процедуры конкурсного производства. В обоснование ходатайства его заявитель указывает на то, что является инвестором должника, для вывода должника из процедуры банкротства предпринимается ряд мер, в том числе подано заявление о намерении погасить задолженность по обязательным платежам. Кроме того, ООО «Инсайд Корпорейшин» подтверждает свою готовность в погашении задолженности по выплате заработной платы в размере 2 000 000 руб. в течение 10 рабочих дней в случае продления процедуры наблюдения либо введения иной оздоровительной процедуры.

Представители должника заявили ходатайство об отложении судебного заседания, так как имеются основания для восстановления платежеспособности должника. Заключен контракт на изготовлении 4 единиц земснарядов общей стоимостью 2 400 000 долларов США. Проведены переговоры и достигнуто соглашение по заключению договора уступки права требования ПАО «Сбербанк России» с инвестором должника. Имеются основания для отмены судом обеспечительных мер на проведение общего собрания кредиторов. Судом будет рассмотрен вопрос о замене в реестре кредиторов уполномоченного органа на компанию – инвестора должника в связи с поступлением заявления ООО «Инсайд Корпорейшин» о намерении погасить задолженность по обязательным платежам. Указанная организация выразила готовность погасить задолженность по заработной плате в размере 2 000 000 руб. в течение 10 рабочих дней в случае продления срока процедуры наблюдения.

Представитель работников поддержал ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, возражал против отложения судебного заседания.

Представитель АО «Гидромех сталь» поддержал ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Представитель ПАО «Сбербанк России» просил отложить судебное заседание по рассмотрению вопроса о введении следующей процедуры, поскольку 17.04.2019 в Банк поступило заявление об урегулировании задолженности должника путем заключения договора уступки прав (требований). Банком рассмотрено заявление и принято решение о возможности заключения на предложенных условиях договора уступки прав (требований).

Представитель кредитора ООО «Минибот-Техфлот» заявила ходатайство об отложении судебного заседания для проведения собрания кредиторов должника.

Представитель кредиторов ФИО16 и ФИО16 заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель уполномоченного органа поддержала ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника, вместе с тем не возражала против отложения судебного заседания.

Временный управляющий оставил разрешение ходатайства о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства на усмотрение суда. Вместе с тем, не возражал против отложения судебного заседания.

Как усматривается из анализа законодательства о банкротстве, продление процедуры наблюдения законом не предусмотрено.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев заявленные ходатайства об отложении судебного разбирательства, суд отказывает в их удовлетворении, поскольку предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для этого отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, суд не усматривает. Кроме того, в соответствии со статьей 51 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд. Учитывая истечение сроков, предусмотренных статьей 51 Закона о банкротстве, суд не находит оснований для отложения судебного разбирательства.

Выслушав представителей сторон в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд установил следующее.


АО «Завод гидромеханизации» - ИНН <***>, ОГРН <***>, состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Ярославской области по адресу: 152916, <...>.

Основным видом деятельности АО «Завод гидромеханизации» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является строительство кораблей, судов и плавучих конструкций.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 100 от 09.06.2018.

В реестре требований кредиторов АО «Завод гидромеханизации» на дату судебного заседания включены требования 8 кредиторов в общем размере 38 945 411,57 руб., в том числе: 37 474 694,73 руб. – основной долг, 1 470 716,84 руб. – пени (штрафы).

В реестр требований кредиторов должника в составе второй очереди включено требование 1 кредитора в общей сумме 7 097 620,90 руб.

Кредиторы первой очереди отсутствуют.

Из имеющихся в деле документов следует, что у должника имеется текущая задолженность по выплате заработной платы перед 126 работниками.

Собранием работников, бывших работников должника, состоявшимся 11.03.2019, большинством голосов принято решение: Избрать представителем работников, бывших работников АО «Завод гидромеханизации» ФИО12.

Временным управляющим был проведен анализ финансового состояния должника. Инвентаризация и оценка имущества должника временным управляющим не проводились.

Согласно анализу финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о должника нет возможности восстановить платежеспособность в установленный Законом о банкротстве срок;

- в отношении должника целесообразно ввести процедуру конкурсного производства;

- покрытие судебных расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно за счет имущества должника.

В соответствии с заключением о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- есть основания для оспаривания сделок должника;

- часть сделок должника следует проанализировать дополнительно после получения документов, подтверждающих их совершение.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства временным управляющим сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства;

- о наличии признаков преднамеренного банкротства.

Таким образом, из анализа финансового состояния АО «Завод гидромеханизации» следует, что при существующих условиях самостоятельное восстановление платежеспособности должника невозможно, должник не располагает достаточными активами для финансовой устойчивости предприятия, исходя из фактического финансового состояния, предприятие не способно удовлетворить требования кредиторов.

Таким образом, судом установлено, что должник имеет признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Документов, свидетельствующих о возможности восстановления платежеспособности должника, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку. При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Закона, арбитражный суд при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Судом установлено, что срок, установленный статьей 51 Закона о банкротстве для рассмотрения дела о банкротстве, истек, первое собрание кредиторов должника проведено не было.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие у АО «Завод гидромеханизации» признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, суд в силу статьи 53 настоящего Федерального закона считает целесообразным ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

При этом суд учитывает размер текущей задолженности перед работниками порядка 30 000 000 руб., размер требований кредиторов, принятых к рассмотрению в следующей процедуре банкротства. Кредиторы, до рассмотрения требований которых отложено проведение первого собрания кредиторов должника, заявили ходатайство об отмене обеспечительных мер в виде отложения (запрета проведения) первого собрания кредиторов АО «Завод гидромеханизации» до рассмотрения квалифицированного большинства (2/3 от общей суммы требований, заявленных ко включению) требований кредиторов заявленных в срок, установленный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве. Вместе с тем, указанное ходатайство на момент судебного заседания судом не рассмотрено.

Суд исходит из того, что введение процедуры конкурсного производства не будет препятствовать конкурсным кредиторам заключению договоров уступки прав требований с инвестором должника, а также погашению задолженности по текущим обязательствам должника в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Также, открытие процедуры конкурсного производства в отношении должника не является препятствием проведения первого собрания кредиторов и принятия собранием кредиторов решения о введении процедуры внешнего управления.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 59 Закона о банкротстве относятся на должника и взыскиваются с него в пользу федерального бюджета в связи с освобождением уполномоченного органа от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 3-6, 52, 53, 75, 124, 126, 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

Признать несостоятельным (банкротом) акционерное общество «Завод гидромеханизации» (ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрировано 09.10.2002, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Ярославской области по адресу: 152916, <...>).

Завершить процедуру наблюдения в отношении акционерного общества «Завод гидромеханизации».

Открыть конкурсное производство в отношении акционерного общества «Завод гидромеханизации» сроком на шесть месяцев – до 22 октября 2019 года.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего акционерного общества «Завод гидромеханизации» по проведению процедуры конкурсного производства в отношении должника на 05 ноября 2019 года на 13 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 213.

Рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего акционерного общества «Завод гидромеханизации» назначить на 02 июля 2019 года на 15 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 213.

До даты утверждения конкурсного управляющего акционерного общества «Завод гидромеханизации» возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего акционерного общества «Завод гидромеханизации» на временного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 3049; почтовый адрес: 150003, <...>, 3 ОПС, а/я 3), члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», с выплатой ему фиксированного вознаграждения в размере 30 000 рублей ежемесячно в период исполнения возложенных на него обязанностей.

Исполняющему обязанности конкурсного управляющего представить в арбитражный суд сведения о публикации сообщения о введении в отношении акционерного общества «Завод гидромеханизации» процедуры конкурсного производства.

Взыскать с акционерного общества «Завод гидромеханизации» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по истечении десяти дней после вступления решения суда в законную силу при отсутствии доказательств добровольной уплаты.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а со дня вступления решения в законную силу - в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья

Русакова Ю.А.