Решение от 23 декабря 2020 г. по делу № А03-15013/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-15013/2020
г. Барнаул
23 декабря 2020 года
резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2020 года

решение изготовлено 23 декабря 2020 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола помощником судьи Кузьминой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Kapok Investments Limited (регистрационный номер 73755) Кипр г. Лимассол

к открытому акционерному обществу «Кучуксульфат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) р.п. Степное Озеро Алтайского края

о признании Положения о коммерческой тайне, утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО «Кучуксульфат» от 28.07.2020, недействительным,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 09.01.2020,

от ответчика – ФИО2 по доверенности № 38 от 07.05.2020, диплом № 401 от 03.07.2017, ФИО3 по доверенности № 19 от 19.023.2020, паспорт, диплом № 659 от 22.06.2001

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Алтайского края обратился Kapok Investments Limited (регистрационный номер 73755) Кипр г. Лимассол с иском к открытому акционерному обществу «Кучуксульфат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) р.п. Степное Озеро Алтайского края (далее – ОАО «Кучуксульфат») о признании Положения о коммерческой тайне, утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО «Кучуксульфат» от 28.07.2020, недействительным.

В обоснование заявленных требований истец указал, что названное Положение препятствует реализации прав акционеров, членов Совета директоров на получение информации о деятельности акционерного общества, поскольку указанные лица сами являются обладателями такой информации.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, представил отзыв, в котором указал, что действующим законодательством не предусмотрена такая форма защиты права, как оспаривание внутренних документов общества, что свидетельствует о незаконности требований истца; Положение о коммерческой тайне принято в соответствии с требованиями действующего законодательства и Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО «Кучуксульфат» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.1992. Место нахождения предприятия: Алтайский край, Благовещенский район, рабочий посёлок Степное Озеро. Основной вид деятельности общества - производство прочих основных неорганических химических веществ. Уставный капитал общества 211 968 000 руб. Держателем реестра акционеров общества является филиал ОАО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» в Алтайском крае (т. 1 л.д. 40-57).

28 июля 2020 года общим собранием акционеров ОАО «Кучуксульфат» утверждено Положение о коммерческой тайне (далее – Положение) ОАО «Кучуксульфат» в новой редакции. Положение утверждено большинством голосов на общем собрании акционеров (80,06 % от числа присутствующих на собрании), что подтверждается копией выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 29.07.2020 (л.д. 76). Приказом генерального директора ООО «Кучуксульфат»от 28.07.2020 о введении в действие новой редакции Положения о коммерческой тайне предыдущая редакция Положения о коммерческой тайне от 03.06.2019 признана утратившей силу.

В исковом заявлении не указаны конкретные пункты Положения, которые, по мнению истца, нарушают права акционеров и членов Совета директоров, равно как и нормы законодательства, в противоречии с которыми они находятся.

В судебном заседании представитель истца уточнил, что указанное Положение нарушает права и законные интересы акционеров общества и членов Совета директоров в той части, в которой устанавливает обязательные условия о том, что документы общества, составляющие коммерческую тайну, предоставляются акционерам или членам Совета директоров после представления ими подписанного с их стороны соглашения о конфиденциальности обязательства по неразглашению информации, составляющей коммерческую тайну.

В соответствии с пунктом 1.1 Положение разработано в целях защиты интересов ОАО «Кучуксульфат» устанавливает общие нормы о сведениях, составляющих коммерческую тайну, режиме коммерческой тайны и условиях ее защиты, а также меры ответственности, применяемые за нарушение требований, установленных настоящим Положением.

Согласно п. 1.4 действие Положения распространяется, в том числе на лиц, не состоящих в трудовых отношениях с обществом, но которые в силу своего статуса информированы о деятельности общества (акционеры, члены Совета директоров, контрагенты и т.п.).

Соблюдение настоящего Положения является обязанностью всех работников, акционеров Общества, членов Совета директоров общества и иных лиц, указанных в положении, имеющих доступ к информации, составляющей коммерческую тайну общества.

В силу пункта 2.1 Положения к сведениям, составляющим коммерческую тайну общества, включают в себя, в том числе, сведения финансового характера (в том числе финансового состояния, сведения о расчетах, платежах, прибыли, дивидендах), сведения управленческого характера (в том числе сведения о принятых решениях органами управления обществом, должностными лицами), сведения корпоративного характера (в том числе, сведения относительно акционеров общества, сведения о купле-продаже акций общества, результатах заседаний Совета директоров общества) и иные сведения.

Пунктом 5.2 Положения предусмотрено, что документы общества, составляющие коммерческую тайну, предоставляются акционерам/членам Совета директоров после представления ими подписанного с их стороны соглашения о конфиденциальности/обязательства по неразглашению информации, составляющей коммерческую тайну. Форма соглашения о конфиденциальности для акционера общества установлена Приложением № 3 к настоящему Положению, форма обязательств по неразглашению информации, составляющей коммерческую тайну, для члена Совета директоров общества установлена Положением о Совете директоров ОАО «Кучуксульфат» и дополнительно приведена в приложении № 4 к настоящему Положению.

Акционер, член Совета директоров общества обязаны представить соглашение о конфиденциальности - обязательство по неразглашению информации, составляющей коммерческую тайну, перед каждым получением от общества документов, содержащих коммерческую тайну общества. В отношении передаваемой информации акционер, член Совета директоров обязуется принимать все меры по охране конфиденциальности информации. В актах приема-передачи информации, составляющей коммерческую тайну, указывается перечень информации, передаваемой акционеру, члену Совета директоров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» информация, составляющая коммерческую тайну, - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

Согласно части 1 статьи 6.1 Федерального закона «О коммерческой тайне» права обладателя информации, составляющей коммерческую тайну, возникают с момента установления им в отношении этой информации режима коммерческой тайны в соответствии со статьей 10 настоящего Федерального закона.

Согласно части 2 статьи 10 Федерального закона «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 настоящей статьи.

В силу части 1 статьи 10 Федерального закона «О коммерческой тайне» меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей -фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

В соответствии с положениями статей 65.2, 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации, члены коллегиального органа управления корпорацией имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Порядок предоставления обществом информации акционерам установлен статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 12 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества.

Согласно п. 29 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» доступ к документам общества, содержащим информацию, составляющую коммерческую тайну, должен быть предоставлен правомочному лицу в случае подписания правомочным лицом договора (соглашения) о конфиденциальности информации. Срок исполнения обязанности по предоставлению доступа к документам общества, содержащим информацию, составляющую коммерческую тайну, исчисляется с даты:

подписания (заключения) между обществом и правомочным лицом (а в случае предоставления доступа к документам общества представителю правомочного лица - правомочным лицом и его представителем) договора (соглашения);

получения обществом подписанного правомочным лицом (а в случае предоставления доступа к документам общества представителю правомочного лица - правомочным лицом и его представителем) экземпляра договора (соглашения), условия которого размещены на сайте общества в сети "Интернет".

В случае если это указано в Требовании, договор (соглашение) подписывается правомочным лицом в день ознакомления с документами общества. В таком случае ознакомление правомочного лица с документами общества осуществляется в сроки, указанные в пункте 22 настоящего Указания.

В случае если договор (соглашение) не поступил (не поступило) в общество, в течение семи рабочих дней со дня предъявления Требования общество должно направить правомочному лицу, подписавшему Требование, уведомление о том, что запрошенные документы общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну, с приложением двух экземпляров подписанного обществом договора (соглашения) или электронной формы договора (соглашения) в виде электронного образа (договора (соглашения) на бумажном носителе, преобразованного в электронную форму путем сканирования с сохранением реквизитов) в случае направления уведомления электронной почтой или путем передачи регистратору общества для направления номинальному держателю, осуществляющему учет прав правомочного лица на акции общества. Уведомление с приложением договора (соглашения) должно быть направлено обществом способом связи, указанным в Требовании.

Из норм, регулирующих отношения по предоставлению информации акционерам, можно сделать вывод о том, что у общества имеется обязанность по предоставлении информации, содержащей коммерческую тайну, при наличии подписанного между Обществом акционером, членом Совета директоров договора (соглашения, обязательства) о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну.

В данном случае возложение Положением о коммерческой тайне ОАО «Кучуксульфат», утвержденным общим собранием акционеров ОАО «Кучуксульфат» 28.07.2020, на акционеров, членов Совета директоров общества обязанности по предоставлению соглашения о конфиденциальности- /обязательства о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну (пункты 1.4, 5.2 Положения) перед предоставлением им соответствующих документов, должно рассматриваться как одна из мер по охране конфиденциальности информации, предусмотренных частью 1 статьи 10 Федерального закона «О коммерческой тайне», а не способ ограничения прав акционеров и членов Совета директоров общества на получение информации о деятельности общества, поскольку истребование такого соглашения (обязательства) прямо предусмотрено нормами действующим законодательства.

С учетом изложенного, исковые требования Kapok Investments Limited о признании Положения о коммерческой тайне, утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО «Кучуксульфат» от 28.07.2020, недействительным, не подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что положение является внутренним документом и не может быть обжаловано в арбитражном суде, судом отклоняется за необоснованностью. Оспариваемое положение принято общим собранием акционеров, распространяет своё действие на акционеров общества, и, соответственно может быть обжаловано в суде в силу 225.1 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Kapok Investments Limited государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А.Федотова